独立董事辞职已近一年，补选工作却迟迟未能落地，地铁设计（003013）的治理困局正引发投资者持续关注。

　　2025年7月8日，地铁设计发布公告，独立董事曹云明因个人原因提交书面辞职报告。截至2026年6月25日，辞职公告发布已近一年，地铁设计始终未披露独立董事候选人及股东大会选举安排，补选工作长期停滞，曹云明仍在公司继续履职。

　　按照监管规则，公司应在独董提出辞职后60日内完成补选。近半年来，投资者在深交所互动易7次追问曹云明辞职进展，但地铁设计始终未能给出明确的回复。

　　独董请辞近一年，补选工作仍搁置

　　公开履历显示，曹云明，1963年出生，拥有清华大学与北京交通大学硕士研究生学历，正高级工程师，职业生涯长期深耕铁路系统，曾任呼和浩特铁路局副局长、总工程师，中国铁路呼和浩特局集团有限公司副总经理、总工程师，蒙冀（呼张）铁路有限责任公司党委书记、董事长、总经理，中国铁路广州局集团有限公司外部董事。

　　2024年10月30日，曹云明当选为地铁设计独立董事，任期原定为2024年10月30日至2027年10月29日，同时担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员。然而，当选不到一年，曹云明便于2025年7月8日申请辞去独立董事及董事会专门委员会全部职务，辞职后不再在公司及下属子公司任职。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第227号）第十五条规定，独立董事辞职导致董事会及专门委员会人员构成不符合规定的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。从公告时间推算，曹云明辞职时间不晚于2025年7月7日，地铁设计最晚应在2025年9月初完成新任独董提名及股东大会选举流程。但近一年过去，公司至今未披露任何进展。

　　《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第227号）第十五条

　　在2025年度任期内，曹云明仍在正常履职，出席了地铁设计全部5次股东会和11次董事会会议，未出现缺席或反对、弃权的情况，并参与了补选董事、聘任高级管理人员、发行股份购买资产等重大事项的审议，2025年从公司获取薪酬20万元。

　　投资者七轮追问，公司“模板式”回复

　　据深交所互动易平台记录，自2026年4月起，投资者就独立董事补选问题展开了持续追问。据记者不完全统计，共有7次提问与此相关。

　　4月11日，投资者首度发问，询问独董补选进展。

　　4月20日，投资者再度追问，曹云明长期以“离职者”身份参与公司决策，是否对公司治理造成不利影响、是否违反相关规定。

　　5月13日，投资者询问补选进度，并提议“是否需要投服中心公开征集提名”。

　　6月9日、6月10日，投资者提问言辞更为激烈，直指公司治理存在重大缺陷，并质疑公司是否违反《上市公司独立董事管理办法》第十五条的规定。

　　然而，公司方面的回复始终是同一模板：“截至目前，公司独立董事曹云明先生正常履行独立董事及相关专门委员会职责，公司董事会及各专门委员会正常运作，公司治理不存在重大缺陷。”对于补选延宕近一年的具体原因、是否存在候选人遴选障碍、何时能够完成补选，公司始终未明确回应。

　　记者就相关问题致电地铁设计证券部，工作人员回复称，曹云明是行业内资深人士，公司一直在物色接任独立董事的人选。对于互动易上投资者的多次追问，该工作人员表示，七个问题均来自同一名投资者。至于是否违反规则，工作人员称“不清楚相关情况”。

　　因独董补选“难产”收监管函，

　　已有前车之鉴

　　独董辞职后长期未能完成补选，上市公司因此收监管函的案例并不鲜见。

　　2025年8月11日，恒邦股份两名独立董事因任期届满辞职，导致独立董事占董事会成员比例低于三分之一。公司直至11月14日才审议通过补选议案，超期逾一个月。2025年11月25日，因未在规定期限内完成独立董事补选，公司被山东证监局采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。同日，深交所也向公司发出监管函。

　　2024年4月25日，西安银行因未按时完成独立董事补选工作及独立董事超期服役问题，被陕西证监局采取责令改正监管措施。

　　2024年10月，ST宁科被宁夏证监局出具警示函，其中指出公司自独立董事辞职之日起六十日内未完成补选。

　　曹云明提出辞职即将满一年，地铁设计何时能完成独立董事的补选？投资者仍在等待一个明确的答案。

　　作者：李五强

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