中国经济网北京2月13日讯近日，深圳证券交易所发布关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函〔2023〕第3号）。1月20日，四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”，000155.SZ）发布四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。
川能动力拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权，交易作价129356.11万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，交易作价97164.84万元。本次交易标的资产作价合计为226520.95万元。
同时，川能动力拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过226520.95万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过44277.80万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
本次交易前，交易对方东方电气、明永投资与上市公司不存在关联关系。本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方东方电气构成上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产包括川能风电30%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，评估基准日为2022年9月30日。根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业以2022年9月30为评估基准日，采用收益法和市场法对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估情况如下表所示：
上述评估结果均已经四川能投备案，此外川能风电100%股权的评估结果还经国务院国资委备案。经交易各方协商一致，本次交易中东方电气持有的川能风电20%股权交易作价确认为129356.11万元；明永投资持有的川能风电10%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权交易作价确认为97164.84万元。标的资产交易作价合计为226520.95万元。
2020年12月，川能动力与新能电力签订了《股权转让协议》，川能动力将其持有的川能风电70.00%股权以非公开协议转让方式转让给控股子公司新能电力，转让价格为148625.14万元，作价依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第4287号）。本次评估与前次评估差异对比如下：
本次评估较前次评估差异约44亿元，由以下几方面原因导致：1、本次评估基准日标的公司归母净资产较前次评估差异增加约13亿元；2、纳入收益法预测发电装机量有所提升；3、本次评估风电场利用小时数高于前次评估风电场利用小时数；4、可变成本占营业收入比例和管理费用率较前次评估有所下降；5、前次评估报告出具后标的公司享受西部大开发所得税优惠；6、无风险利率和折现率有所下降。
深圳证券交易所表示，1月20日，川能动力披露了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
关于川能风电三年内评估值差异。报告书显示，本次交易的评估以2022年9月30日为基准日，采用收益法评估，川能风电股东全部权益价值为646780.53万元。2020年12月，川能动力与新能电力签订了《股权转让协议》，以2019年12月31日为基准日，采用收益法评估，川能风电股东全部权益价值为207165.91万元，与本次交易评估差异439614.62万元，估值差异率212.20%。请川能动力：
（1）结合行业发展趋势、川能风电盈利状况、两次评估基准日之间川能风电经营状况及资产状况的变化、评估方法和评估过程的差异等具体说明两次评估值差异较大的原因及合理性；
（2）结合本次评估基准日川能风电归母净资产较前次评估差异增加约13亿元，以表格列示川能风电主要增值资产项目明细情况，并说明差异原因及合理性，说明在两次交易中上述资产是否存在变现或回收风险，是否存在资产减值未充分计提得情形；
（3）说明川能风电本次评估基准日发电装机量有所提升、风电场利用小时数高于前次评估的依据及具体数值，对估值的具体影响，披露详细计算过程。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2023〕第3号
四川省新能源动力股份有限公司董事会：
1月20日，你公司披露了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.关于本次重组方案调整。报告书显示，你公司对原重组预案进行调整，前次重组预案中公司拟购买四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）30%股权、四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股权、四川省能投美姑新能源开发有限公司（以下简称“美姑能源”）49%股权、四川省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称“盐边能源”）5%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公司（以下简称“雷波能源”）49%股权，合计作价279643.98万元；本次重组方案中公司只购买川能风电30%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，合计作价226520.95万元。
你公司控股子公司四川能投新能电力有限公司（以下简称“新能电力”）直接持有川能风电70%股权，你公司为川能风电的控股股东；川能风电持有美姑能源51%股权、盐边能源95%股权、会东能源95%股权、雷波能源51%股权。本次交易系你公司收购控股子公司少数股东权益，调减的标的资产均为本次交易标的公司川能风电控股的项目公司少数股权。请你公司：
（1）说明收购方案调整的具体原因、后续是否有继续购买计划、是否存在未披露的特殊安排；
（2）分别说明川能风电、美姑能源和盐边能源重组方案调整是否构成重大调整以及调整前后作价的差异，说明原因及合理性。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
2.关于收益法评估。报告书显示，本次交易评估机构以2022年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，其中川能风电股东全部权益价值为646780.53万元，评估增值率105.02%，美姑能源股东全部权益价值为133981.16万元，评估增值率94.97%，盐边能源股东全部权益价值为97623.29万元，评估增值率46.18%。
此外，美姑能源收益法评估假设、收益法评估模型、估值计算公式以及收益期预测方法、重要科目预测思路、历史电价定价政策以及预测电价思路同会东能源。盐边能源第1-17项收益法假设、收益法评估模型、估值计算公式、收益期预测方法、重要科目预测思路、省调项目电价的部分预测同会东能源。收益法评估下，川能风电2023-2026年营运资金预测数分别为-27401.80万元、-11095.04万元、-87.47万元和2903.75万元；美姑能源2023-2026年营运资金预测数分别为-1576.83万元、-1758.70万元、11.16万元和-35.77万元；盐边能源2023-2026年营运资金预测数分别为8150.11万元、1668.31万元、-11.35万元和-7.36万元。请你公司：
（1）说明川能风电收益法评估中，市场风险溢价、企业特定风险系数指标详细计算过程、取值依据及合理性；
（2）根据报告书，会东能源已不在本次交易标的资产范围内，请补充披露：
①美姑能源收益法评估假设、收益法评估模型、估值计算公式以及收益期预测方法、重要科目预测思路、历史电价定价政策以及预测电价思路；
②盐边能源第1-17项收益法假设、收益法评估模型、估值计算公式、收益期预测方法、重要科目预测思路、省调项目电价的完整预测过程；
（３）说明各标的公司营运资金预测的具体计算过程，说明川能风电2023-2025年营运资金预测数为负的原因及合理性，美姑能源2023年、2024年和2026年营运资金预测数为负的原因及合理性，盐边能源2023-2026年营运资金预测数呈下降趋势的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
3.关于市场法评估。报告书显示，采用市场法评估后的川能风电股东全部权益价值为626529.16万元，较收益法评估值差异率为-3.13%，采用市场法评估后的美姑能源股东全部权益价值为125027.50万元，较收益法评估值差异率为-6.68%，采用市场法评估后的盐边能源股东全部权益价值为96430.56万元，较收益法评估值差异率为-1.22%。
此外，美姑能源、盐边能源市场法评估中，市场法理论、价值比率以及评估模型同会东能源，美姑能源市场法评估假设同会东能源。请你公司：
（1）说明川能风电、美姑能源、盐边能源市场法评估中，可比公司的详细选取过程，包括选取原则、选取标准、具体筛选步骤，列式分析各标的公司与可比公司在主营业务、业务细分、行业地位、资产规模、盈利能力、偿债能力、营运能力等方面的差异，说明可比公司的选取是否审慎、合理，是否具有可比性；
（2）补充披露：
①美姑能源市场法评估假设、市场法理论、价值比率以及评估模型；
②盐边能源市场法理论、价值比率以及评估模型。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
4.关于川能风电三年内评估值差异。报告书显示，本次交易的评估以2022年9月30日为基准日，采用收益法评估，川能风电股东全部权益价值为646780.53万元。2020年12月，你公司与新能电力签订了《股权转让协议》，以2019年12月31日为基准日，采用收益法评估，川能风电股东全部权益价值为207165.91万元，与本次交易评估差异439614.62万元，估值差异率212.20%。请你公司：
（1）结合行业发展趋势、川能风电盈利状况、两次评估基准日之间川能风电经营状况及资产状况的变化、评估方法和评估过程的差异等具体说明两次评估值差异较大的原因及合理性；
（2）结合本次评估基准日川能风电归母净资产较前次评估差异增加约13亿元，以表格列示川能风电主要增值资产项目明细情况，并说明差异原因及合理性，说明在两次交易中上述资产是否存在变现或回收风险，是否存在资产减值未充分计提得情形；
（3）说明川能风电本次评估基准日发电装机量有所提升、风电场利用小时数高于前次评估的依据及具体数值，对估值的具体影响，披露详细计算过程。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
5.关于雷波县拉咪北风电场项目建设限制。报告书显示，川能风电的雷波县拉咪北风电场项目在完成前期部分工程建设后，因项目选址涉及自然保护区试验区与生态保护红线问题于2018年暂停建设，目前影响该项目建设的保护区和生态红线的限制因素已解决，正在重新办理前期批复手续。请你公司：
（1）结合影响雷波县拉咪北风电场项目建设的保护区和生态红线限制因素，说明截至目前相关批复手续的办理进度、预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施；
（2）说明上述事项对收益法及市场法估值的影响。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
6.关于募集配套资金。报告书显示，你公司拟募集配套资金总额预计不超过226520.95万元，拟使用募集资金78500.00万元用于凉山州会东县小街一期风电项目，拟使用募集资金73800.00万元用于凉山州会东县淌塘二期风电项目，拟使用募集资金74220.95万元用于补充流动资金。报告书显示，凉山州会东县小街一期风电项目、凉山州会东县淌塘二期风电项目处于在建状态。请你公司：
（1）补充说明上述在建项目的基本情况，包括建设内容、项目投资规模、投资期限、动工时间、投资进度、目前建设进展及是否达到预期；
（2）补充说明上述在建项目的投资计划，包括投资内容、建设期、各项投资构成明细及各项投资支出的必要性；
（3）结合风电项目在建设过程中可能涉及的多种风险，包括自然条件、材料采购、生产制造、运输等各环节上面临的价格波动，说明上述在建项目建设周期与成本的具体测量过程，项目周期及成本的预计是否有较大不确定性，如何保障项目实施的效益，并充分提示风险；
（4）结合你公司生产经营需求、重大资金支出安排、负债情况、资金缺口等，分析说明拟使用74220.95万元补充流动资金的具体用途、必要性及合理性。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.关于应收账款。报告书显示，截至2022年9月30日，川能风电、美姑能源和盐边能源的应收账款账面价值分别为154637.14万元、20511.18万元和36384.72万元，占当期期末流动资产比例分别为56.10%、32.66%和86.71%。请你公司：
（1）结合各标的公司业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、截止目前的回款情况及同行业可比公司等情况，补充披露各标的公司应收账款余额较大的原因及合理性；
（2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况，补充披露各标的公司坏账计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
8.关于其他应收款及其他流动资产。报告书显示，截至2022年9月30日，川能风电其他应收款、其他流动资产账面价值分别为18490.99万元和13957.84万元。报告书显示，截至2022年9月30日，美姑能源其他应收款、其他流动资产账面价值分别为1835.23万元和12447.05万元。请你公司：
（1）说明川能风电、美姑能源其他应收款的具体情况，包括前五大交易对方、交易金额、交易背景，是否为关联交易，是否存在应披露而未披露往来款；
（2）披露川能风电及其子公司向川能动力归集资金的背景、原因及明细情况，以及2021年末川能风电、美姑能源的其他应收款账面价值较2020年末大幅减少、2022年9月末大幅增长的原因。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
9.关于其他应付款。报告书显示，川能风电的其他应付款主要为关联方往来款，2020年末、2021年末和2022年9月末，川能风电其他应付款账面价值分别为78332.25万元、40541.37万元和11201.35万元，其中关联方往来款分别为76331.89万元、36031.42万元和10348.00万元，占比分别为97.45%、88.88%和92.38%。
美姑能源的其他应付款主要为关联方往来款，关联方往来款主要系川能动力向美姑能源提供的代付款。2020年末、2021年末和2022年9月末，美姑能源其他应付款账面价值分别为67348.20万元、27043.78万元和7222.38万元，其中关联方往来款余额分别为66039.57万元、26205.13万元和6768.13万元，占比分别为98.06%、96.90%和93.71%。
盐边能源的其他应付款主要为关联方往来款项，关联方往来款主要系自川能动力拆入款项。请你公司：
（1）补充披露川能风电、美姑能源、盐边能源其他应付款往来款余额的形成原因、款项性质，往来对象与上述公司及公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；
（2）说明各标的公司是否存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
10.关于经营性资产质押、抵押风险。报告书显示，川能风电子公司为获取银行借款资金支持，通过质押风电场电费收费权以及抵押风力机组设备的形式进行授信担保，川能风电子公司与银行签署的应收账款（收费权）质押协议中约定相应电费收费权收入的使用受到银行的监督和管控。请你公司：
（1）逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况；
（2）结合应收账款质押的银行贷款合同主要条款，补充披露川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务情况，各标的公司是否存在货币资金使用受限的情形；
（3）详细说明本次评估中川能风电子公司应收账款质押对评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
11.关于土地房产。报告书显示，川能风电及其下属子公司实际使用且尚未取得不动产权证书的土地合计39宗、面积合计为12870.00平方米，实际使用且尚未取得房产证的房产面积为6000.00平方米。请你公司：
（1）说明尚未办理权属证书的土地、房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施；
（2）说明评估过程是否考虑权属瑕疵资产的影响，相关处理方式是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害；
（3）说明上述土地、房屋建筑物相关问题是否可能对川能风电及其下属子公司正常生产经营造成重大影响。
请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
12.关于关联交易。报告书显示，本次交易完成后，上市公司最近一年又一期采购商品和接受劳务的关联交易金额、出售商品和提供劳务的关联交易、关联租赁、关联担保、从关联方拆入资金、其他应付关联方款项金额上升。请你公司结合本次交易完成后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月16日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年2月9日