近日，云鼎科技发布了重大资产购买报告书，报告显示，此次云鼎科技将以现金支付的方式购买大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的德通电气57.41%股权，本次交易对价合计为3.22亿元。
交易完成后，云鼎科技将持有标的公司57.41%的股权，德通电气将成为上市公司控股子公司。
德通电气是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业，主要为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售服务。
“在选煤厂智能化领域具有技术优势及系统集成能力，能够与上市公司煤矿智能化建设业务协同发展，提升上市公司在“智能煤矿+解决方案”领域的综合服务能力，符合上市公司产业发展目标。”云鼎科技在报告中透露，通过本次交易，将进一步优化上市公司产业布局，增加新的利润增长点，提高资产质量、产业规模和核心竞争力，有利于上市公司可持续发展。
此次披露的财务数据显示，2020至2021年，德通电气营业收入分别为17,232.81万元和29,064.51万元，净利润分别为3346.55万元和4203.33万元。而根据德通电气在新三板披露的财务数据看，2017年至2019年，德通电气的营业收入分别是1.09亿元、1.39亿元和1.24亿元，净利润分别为2288.46万元、2075.23万元、2350.23万元。
不难看出，德通电气的营业收入和净利润是在2020年开始才出现了较为明显的大幅增长，而在此之前其净利润仅保持在2000万的水平。
德通电气的业绩增长主要得益于控股股东大地集团的“输血”支持。
立刻财经梳理发现，2017年-2019年，德通电气的第一大客户均为大地集团，上述年度的销售金额分别为4201万元、5199万元、5342.53万元，占销售金额的比例分别是38.45%、37.3%和42.32%。
值得注意的是，报告期内，德通电气与控股股东大地集团的关联交易有增无减。数据显示，2020年至2022年1-3月份，德通电气对大地集团的销售收入分别是8826.23万元、1.359亿元和484.42万元，占当期营业收入的比重分别为51.22%、41.76%和26.22%。
从业务模式来看，德通电气也高度依赖控股股东大地集团。
“终端客户通常会通过采用包括设计、施工、采购、安装、调试等环节于一体的EPC工程总承包方式，完成对新建选煤厂或现有选煤厂生产系统改造工作。”报告书显示，大地集团与德通电气主要为“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式，作为总承包商的大地集团在中标后再将选煤厂工程总承包中自动化系统集成、智能化系统及相关配套设备部分业务委托或分包给德通电气来完成。
值得关注的是，德通电气从控股股东大地集团拿到的业务毛利率要显著低于从非关联方处获得的业务。
2020年，德通电气对大地集团销售的毛利率为29.76%，而自非关联方的毛利率为35.58%，相差近6%。2021年，德通电气对大地集团销售的毛利率为36.38%，较自非关联方的毛利率高出1.27个百分点。而2022年1-3月，德通电气对大地集团销售的毛利率为33.03%，而自非关联方的毛利率为54%，自关联方销售的毛利率较非关联方整整低了20%。
除了从控股股东处获得订单外，德通电气还从全资子公司处获得业务。数据显示，中矿博能还将其承接的部分煤矿余热利用系统总承包项目中的系统集成和建筑安装施工部分分包给德通电气。
数据显示，2020年，德通电气从中矿博能处获得的销售金额为4191.63万元，2021年获得的销售金额为5288.77万元。
不过，在此次交易中之前，中矿博能已经被剥离出德通电气。“2022年以来，标的公司已不再承接中矿博能该部分业务，截至本报告书出具日，标的公司已完成对中矿博能的剥离，根据标的公司业务规划，后续亦将不再承接该部分业务。”
中矿博能方面提供的业务已经终止，大地集团后续还会为德通电气提供业务支持吗?即便是支持，大地集团是否会进一步压缩德通电气的利润空间?数据已经显示，在尚未被收购之前，德通电气从大地集团获得的业务毛利率都普遍较从非关联方处获得的业务毛利率要低，在被云鼎科技收购后，大地集团就不会“雁过拔毛”吗?
根据业绩承诺及补偿协议，德通电气承诺在2022年度、2023年度和2024年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4963.90万元、5071.78万元和6031.50万元。
云鼎科技表示，通过收购德通电气，一方面能够为云鼎科技带来较为稳定的收入利润来源，有利于提高公司收入规模和盈利水平，增强科技创新能力，为后续做大做强打好基础;另一方面，有利于促进国有资产的保值增值、提高公司的资产质量和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，德通电气股东全部权益价值为 56,143.53 万元，评估增值 36,305.59 万元，增值率为183.01%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易德通电气 57.41%股权的最终作价为 32,232.99 万元。
四成营业收入依靠控股股东支持的德通电气，云鼎科技仍要溢价近2倍收购，云鼎科技能否如愿实现利润增长?有待时间检验。