来源 :证券时报网2023-05-12
兴业矿业(000426)日前公告，公司拟以自有资金2.8亿元收购甘肃乾金达矿业开发集团有限公司（下称“甘肃乾金达”）持有的西藏博盛矿业开发有限公司（下称“博盛矿业”）70%股权。本次交易完成后，公司将成为博盛矿业的控股股东。
针对该次交易，深交所于5月12日向兴业矿业下发关注函。
据兴业矿业公告，博盛矿业拥有邦布岩金矿一宗采矿权和一宗探矿权，是西藏地区为数不多的拥有金矿采矿权证的企业之一，同时，博盛矿业拥有配套选矿厂和尾矿库，具备成熟的生产条件。
邦布金矿是西藏地区为数不多的大型规模岩金矿床，其所处的北喜马拉雅成矿带是西藏重要的造山型金成矿带，基于博盛矿业的资源和采选基础优势，可为公司下一步推进该区域金矿资源的战略整合提供重要条件。
2020年至2022年，博盛矿业净利润连续三年出现亏损。兴业矿业在公告中介绍，博盛矿业亏损的主要原因系生产建设投资支出较大、财务费用较高及宏观因素对生产经营的影响等多种因素共同叠加导致。
博盛矿业于2014年6月8日向西藏自治区国土资源厅提交了《关于西藏加查县邦布岩金矿扩大采矿登记范围的变更申请报告》，申请报告拟对原有矿权进行变更，扩大矿区范围及增加生产规模。目前矿山正在进行改扩建设计及办证的工作，处于停产状态。
交易协议约定，兴业矿业将在签署之日起30个工作日内，将股权转让价款支付至交易对方指定银行账户。
深交所在关注函中要求兴业矿业结合博盛矿业停产状态持续的时间，说明对原有矿权进行变更尚需履行的审批程序，相关审批程序履行预计所需的时间以及可能存在的障碍，正式投产是否耗时较长或存在较大不确定性。如是，则还需要进一步说明在此时点和背景下收购博盛矿业，并在协议签署之日起30个交易日内全额支付交易对价的原因及合理性，是否存在支付交易对价后，博盛矿业仍长期处于停产状态的风险，上市公司利益能否得到应有维护。
另外，兴业矿业需要说明评估是否充分考虑博盛矿业目前停产状态，以及预计正式投产时间、正式投产前的投资支出安排等。同时还要结合公司货币资金、资产负债、博盛矿业后续资金需求情况说明公司是否具备支付股权转让价款以及后续投资能力，是否会产生流动性风险。
根据兴业矿业披露的《评估报告》，博盛矿业固定资产增值率为143.94%，无形资产增值率为1270.73%，非流动负债增值率为1291.89%，博盛矿业存在7单重大诉讼，评估未考虑上述诉讼的影响。
深交所请兴业矿业说明博盛矿业固定资产、无形资产、非流动负债增值率较高的原因及合理性，结合博盛矿业采矿权的储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析博盛矿业采矿权评估值的公允性。并需要说明评估未考虑7单重大诉讼影响的原因及合理性，博盛矿业是否就上述诉讼足额计提预计负债或进行其他会计处理。
据兴业矿业公告，经查询“中国执行信息公开网”，交易对方甘肃乾金达存在因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务而被列为失信被执行人的情形。根据交易对方的说明与承诺，甘肃乾金达正在积极与相关案件当事方进行沟通协商，将积极通过和解、履行债务等方式进行处理，相关案件不会对本次交易的实施造成重大不利影响，甘肃乾金达上述被列为失信被执行人的情形预计不会构成本次交易的实质障碍。
针对兴业矿业在公告当中的表述，深交所要求兴业矿业说明其认为甘肃乾金达相关案件不会对本次交易的实施造成重大不利影响，且甘肃乾金达被列为失信被执行人的情形预计不会构成本次交易的实质障碍的原因及合理性，甘肃乾金达是否有能力及时解除标的股权的冻结事项，是否存在无法按期办理解除标的股权冻结的风险。