来源 :界面新闻2022-11-30
中润资源11月30日收到深交所关注函，要求说明控股股东冉盛盛远通过放弃表决权方式将公司控制权让渡给联创鼎瑞的原因，联创鼎瑞谋求控制权的原因及背景，双方是否存在其他对价或潜在利益安排。说明冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，是否符合有关控制权稳定性要求，以及冉盛盛远的一致行动人未同时放弃表决权的合规性。
要求结合本次交易完成后公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险等，说明认定联创鼎瑞成为控股股东的依据是否充分，控制权是否具备长期稳定性。说明冉盛盛远股份质押和司法冻结的具体情况，所涉及纠纷的具体进展情况，相关债务本金及利息偿还情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，并说明相关股份被处置后恢复表决权对控制权认定的影响，是否存在上市公司控制权不稳定的风险。说明冉盛盛远弃权股份是否存在减持、转让等处置安排，本次表决权放弃后双方未来是否存在股权转让或其他协议安排及计划，是否存在因利益冲突恢复行使表决权的可能性及相应解决方案。结合前述回复充分提示交易完成后上市公司控制权不稳定的风险，以及交易双方后续拟采取的巩固控制权稳定性的措施。
要求公司说明联创鼎瑞设立的背景和目的，是否专为本次交易设立，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，是否计划长期维持对上市公司的控制权。说明联创鼎瑞收购上市公司控制权相关资金的具体来源，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人的主要资产情况、资信情况、成立背景、融资渠道等，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；如涉及杠杆收购，是否符合当前再融资相关规则或政策要求；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险以及控制权不稳定风险。