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云南白药(000538)内幕信息消息披露
 
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云南白药前副董事长汪戎被查 公司董事会变动频繁“内讧”被证实?如今成一言堂

http://www.chaguwang.cn  2023-07-27  云南白药内幕信息

来源 :云服融媒2023-07-27

  7月24日,中央纪委国家监委网站显示,据云南省纪委监委消息:云南财经大学原党委书记汪戎涉嫌严重违纪违法,目前正接受云南省纪委监委纪律审查和监察调查。

  云南白药2021年年报显示,从汪戎的任职履历可见,他曾任云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)(重组前)董事、副董事长,云南白药集团股份有限公司(重组后)党委书记、副董事长。

  京师律所刑事诉讼法律事务部主任张立文对记者表示:“汪戎被查涉嫌严重违纪违法,可能会引起外界对公司风控机制和治理结构的质疑,公司的市场声誉和形象可能受到负面影响。”

  前任副董事长被查

  曾推动公司“混改”

  2019年,上市公司云南白药向云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份吸收合并白药控股,同时将白药控股持有的股份予以注销,完成整体上市。交易完成后,云南省国资委、新华都及江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%、10%的股权,公司董事会由云南省国资委和新华都各委派两名董事,江苏鱼跃委派一名董事,共5人组成。

  其中,云南省国资委选派汪戎和纳鹏杰作为国有资本股东方代表,进入董事会参与企业经营决策。2019年8月,汪戎被选举为云南白药副董事长,另一名选派董事为纳鹏杰。

  汪戎、纳鹏杰退出董事会后,公司高层变动频繁。2021年云南白药的非独立董事构成为:董事长王明辉、联席董事长陈发树,以及董事陈焱辉、李双友、杨昌红;一年后,2022年年报显示,公司非独立董事构成再次发生变动,成员包括:陈发树、王明辉、路红东、谢云山、李泓燊、董明、陈焱辉。其中,董明作为新任CEO进入公司董事会。公司董事会成员未再对上述议案提出异议,收购万隆控股一事就此落地。

  2023年3月7日,公告显示,云南白药董事长王明辉“因个人原因”辞任,至此云南白药董事会变动基本告一段落。

  2018年11月,云南白药正式发布资产重组预案公告并启动“吸并”交易。当时,汪戎作为白药控股副董事长曾多次在公开发布会以及与媒体交流时详细阐述:云南白药“混改”方案的具体实施过程、完成交易的必要性及“混改”完成后的长期战略发展目标。

  公告显示,汪戎除担任学校教授外,还历任多家上市独董及外部董事,最终从云南白药“退休”,在职期间正是云南白药“混改”的关键时期。2021年8月,汪戎以“个人身体原因”向云南白药递交辞呈,提出辞去副董事长、董事及其他一切职务。

  记者也就汪戎被查一事问询云南白药,但公司并未给予明确回复。

  张立文表示:“公司的高级管理人员辞职和涉嫌违纪等负面事件,势必会对员工的工作态度和情绪产生一定的冲击,可能引发一定的团队不稳定因素,这可能对公司的绩效和运营产生一定的负面影响。”

  董事会审议多次出现异议

  公司治理不规范触及违规

  云南白药完成“混改”,引入新华都、江南鱼跃作为战略投资者后,公司董事会审议相关议案时,曾多次出现董事意见未能达成一致的情况。

  其中,汪戎也对几项议案投出过反对票。根据云南白药2021年年报,汪戎对选举独立董事候选人刘国恩、全资子公司股权划转、设立境外全资子公司等议案提出异议,反对理由均基于“云南省国有股权运营管理有限公司的决定及其反对理由”。

  公告显示,全资子公司股权划转、设立境外全资子公司两项议案的主要内容为:将云南云药有限公司(以下简称“云药公司”)股权划转至云南白药集团(海南)有限公司(下称“海南公司”),再由海南公司以自有资金1万港币在香港投资设立全资公司——雲南白藥(香港)有限公司(以下简称“香港公司”)。汪戎认为“授权海南公司的额度数额过于巨大”“削弱了云南白药股东的知情权,不利于集团层面的风险管控”;而公告显示,云南白药则认为本次交易的目的在于:进一步扩大云南在工业大麻产业领域的全球影响力,充分将云南的原料种植优势及海南的国际贸易前沿优势相协同。

  2021年年初,云南白药提出上述设立全资公司的议案。当年11月,云南白药发布公告称,由新设立的子公司香港公司作为要约人,对万隆控股集团有限公司(以下简称“万隆控股”)除要约人及其一致行动人士外所有股东持有的全部已发行股份发出强制性全面现金要约。

  完成要约收购后,据2022年年报显示,云南白药也由此遭遇了因万隆控股造成的超5亿元商誉减值;同时,万隆控股原本从事的放贷业务也出现了若干人违约,2022年净利润亏损5.96亿元,成为云南白药公司业绩的“拖油瓶”。

  因公司治理不规范等问题,2022年11月,云南白药还被云南证监局采取责令改正的监督管理措施。云南证监局发布文件显示,云南白药对外投资事项的授权范围不清,存在概括性授权或将董事会部分法定职权转授权的情况,对外投资决策程序履行不规范,投后管理和监督不到位,证券投资的警戒、止损等指标设置不清晰。

  自2019年云南白药完成“混改”后,2019年至2022年,公司的净利润分别为:41.84亿元、55.61亿元、28.05亿元、30.01亿元,业绩出现了下滑。有业内人士对记者表示:“从公司近年来的业绩来看,公司董事会仍需努力,任何龙头企业都需要不断创新和与时俱进,不能定格在过去的光环中。董事会作为公司发展的‘掌舵者’也需要更有决断力,并不断加强公司内部治理,才能不损害中小股东的利益。”

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