来源 :长江商报2022-08-24
8月22日，靖远煤电（000552.SZ）披露重组草案。上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。同时，上市公司还拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金，总额不超过30亿元，投入红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金。
资料显示，靖远煤电此次计划收购的窑煤集团以煤炭的开采、洗选及销售为主营业务，同时经营有火力发电、页岩油生产与销售等业务。
长江商报奔腾新闻记者注意到，窑煤集团历史悠久，窑街煤田的开采最早始于明代洪武年间，已有600多年的历史。能化集团则是在靖远煤业集团、窑街煤电集团（即窑煤集团）、甘肃省煤炭资源开发投资三家公司的基础上组建而来，是甘肃省大型国有能源化工投资公司，为靖远煤电的间接控股股东，因此本次交易也构成关联交易。
早在2018年，能化集团就作出了避免同业竞争的承诺，本次交易也是为践行这一承诺。
本次交易前，靖远煤电的控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次交易完成后，公司控股股东变更为能化集团，但公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。
值得关注的是，本次交易存在较高的评估溢价。截至今年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为75.29亿元，较其母公司单体账面净资产17.65亿元，评估增值57.64亿元，增值率为326.6%。最终，交易各方确定本次交易标的窑煤集团100%股权交易作价75.29亿元。
不过，作为交易对手方，能化集团对本次交易作出双重业绩承诺。若本次重组在2022年度实施完毕，窑煤集团业绩承诺资产一于2022年至2025年预计实现的净利润数分别为16.05亿元、7.85亿元、8.26亿元、8.36亿元。同时，能化集团还承诺业绩承诺资产二于2022年至2025年预计收益额分别为4154.62万元、2314.30万元、1851.44万元和1481.15万元。
从当前的财务数据来看，2020年至2022年一季度，窑煤集团分别实现营业收入31亿元、48.2亿元、17.66亿元，归母净利润2.86亿元、12.98亿元、8.55亿元，扣非归母净利润分别为2.97亿元、12.78亿元、8.61亿元。
根据测算，若以2021年业绩为基数，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司2021年的营业收入和归母净利润将由当前的48.41亿元、7.24亿元增长至96.62亿元、20.19亿元。2021年末，上市公司的总资产和归属于母公司股东的权益将分别由当前的144.1亿元、85.23亿元增长至242.43亿元、97.36亿元，但资产负债率也将由38.74%攀升至58.35%。
由此可见，除了将显著提升盈利能力之外，上市公司还表示通过本次交易，能化集团下属优质的煤炭能源资产将登陆国内资本市场，未来可充分利用国内资本市场发展和改革的政策红利，增强引入外部投资的持续性。
此外，能化集团借助A股资本市场推进国企改革，激发企业活力，推动体制机制创新，以上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，对煤炭能源实施专业化、集约化管理，促进能化集团从“管资产”向“管资本”转型。
需要注意的是，由于煤炭和电力行业都属于强周期行业，标的仍需要面临周期性波动及煤炭价格波动的风险。