昨日晚间，靖远煤电（000552.SZ）披露公告称，12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次交易获得无条件通过。
靖远煤电表示，经公司向深圳证券交易所申请，公司证券（A股股票：靖远煤电000552；可转债：靖远转债127027）将于2022年12月22日（星期四）开市起复牌。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关文件后将及时履行信息披露义务。公司将根据本次交易进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
靖远煤电2022年12月16日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。
关于发行股份购买资产，公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团100%股权。本次交易完成后，公司将持有窑煤集团100%股权。
根据天健兴业出具的窑煤集团100%股权的资产评估报告（天兴评报字（2022）第0565号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团100%股权价值的评估结论。截至2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为752,942.21万元，较其母公司单体账面净资产176,498.13万元，评估增值576,444.08万元，增值率为326.60%。以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团100%股权交易作价752,942.21万元。
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为能化集团、中国信达及中国华融三个交易对方。本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
本次交易的支付方式为发行股份支付。按照测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量2,103,190,538股，具体如下：
关于募集配套资金，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目、补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系公司间接控股股东，且本次发行股份购买资产的交易对方之一中国信达预计在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。根据《重组管理办法》和财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，虽然公司控股股东变更为能化集团，但公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。
靖远煤电表示，通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进公司煤炭产业的发展，拓宽公司在煤炭领域的布局，提高公司的可持续发展能力和核心竞争力。同时，本次交易完成后，公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高但仍处于合理水平。此外，公司的净利润将大幅提升，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升盈利能力。
公告显示，中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司共同担任靖远煤电本次交易的独立财务顾问。中信证券财务顾问主办人为邓俊、许子晶；华龙证券财务顾问主办人为郭喜明、党芃。