来源 :读创2023-08-10
8月10日，深圳证券交易所下发关于对新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲A”或“公司”）的关注函。关注函要求新大洲A就公司8月8日发布的《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》做出书面说明，请公司结合作为激励对象的高级管理人员的工作职责、工作实绩等因素，说明4名高级管理人员获授的限制性股票数量占授予限制性股票总数的比例高达72.63%的原因及合理性，是否存在向公司管理层变相输送利益的情形，是否损害上市公司及中小股东利益，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定，并说明判断依据及理由等。
▲深交所关注函截图
关注函称，2023年8月8日，新大洲A董事会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》。深交所对此表示关注，请新大洲A就以下问题做出书面说明：
1、新大洲A披露业绩预告显示，预计2023年上半年亏损1,900万元至亏损2,400万元。请结合新大洲A近三年经营情况及主要财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划等，详细说明2024年、2025年公司层面业绩考核指标的设置依据，指标设置是否科学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，相关业绩指标的设置能否达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，并说明判断依据及理由。
2、请结合作为激励对象的高级管理人员的工作职责、工作实绩等因素，说明4名高级管理人员获授的限制性股票数量占授予限制性股票总数的比例高达72.63%的原因及合理性,是否存在向公司管理层变相输送利益的情形，是否损害上市公司及中小股东利益，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定，并说明判断依据及理由。
3、请说明在本次股权激励计划中高管授予比例较高的情况下，个人层面绩效考核标准中考核等级A(杰出)、B(优秀)、C(良好)的个人层面系数均为100%的合理性。
4、请说明各年解除限售比例安排与公司业绩实现、限制性股票费用摊销的匹配性，仅设置两个解除限售期且首期即可解锁50%股份的原因及合理性，是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司及中小股东利益。
8月8日，新大洲A发布2023年限制性股票激励计划(草案)(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)。草案中称，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，确保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划激励对象为公司(含分公司、控股子公司，下同)董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员(不包括独立董事、监事)。本激励计划首次授予涉及的激励对象共计11人，包括：1、公司董事、高级管理人员；2、中层管理人员；3、公司董事会认为应当激励的其他核心人员。
草案称，本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,740.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,406.40万股的3.37%。其中首次授予2,195.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%；预留545.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.67%，预留部分占本次授予权益总额的19.89%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本期激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
