来源 :证券日报2021-12-08
12月7日晚间，焦作万方公告了深交所的关注函。深交所就12月4日焦作万方非公开发行被其主承销商东兴证券单方面喊停一事高度关注。
焦作万方12月4日公告，主承销商东兴证券因公司一位董事未能签署《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）而无法完成承销总结性文件的报送工作，决定终止公司2020年非公开发行股票事宜。
《关注函》要求焦作万方说明：公司该名董事未能签署《上市公告书》的原因，与前期董事会全体董事一致审议通过本次非公开发行股票相关议案是否存在矛盾，该名董事未签署《上市公告书》是否符合有关规定，是否履行了董事勤勉尽责义务。
此前，记者在焦作万方证券部了解到，公司提供给那名董事审阅和签字的上市公告书里面缺少一些日期以及股权数据，这些内容需要根据证监会下发的文件来确定，公司在没有收到证监会文件的情况下，让董事提前审阅并签署不完整的上市公告书，那名董事因无法保证内容的完整性而未签字。
对此，中钢经济研究院首席研究员胡麒牧对《证券日报》记者表示：“康美药业独董天价罚款事件使得目前履职的董事在签字的时候更加谨慎，根据媒体报道，公司提供给董事的上市公告书不完整并且缺失的是比较核心的信息，董事在这样的上市公告书上签字承担的风险比较大。上市公司信息披露应该在程序和内容上合规执行不能儿戏，信息披露是上市公司合规经营的一项重要工作，我国资本市场注册制改革的核心是高质量的信息披露，而高质量的信息披露是衡量上市公司依法合规经营的一个重要的指标。”
《关注函》还要求主承销商东兴证券说明决定终止本次非公开发行股票事项的依据及合规性。
对此，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受记者采访时表示：“一方面，只有公司的股东大会有权决定终止非公开发行，承销商只能解除承销协议，而不是终止本次非公开发行。另一方面，即便承销商的真实意思是解除承销协议，承销商亦有违约之嫌。没有任何法律规定《上市公告书》必须经全部董事签署才生效，如果承销协议中没有特别约定，承销商仅因该事项而解除承销协议，即构成违约。”
此外，关注函还要求焦作万方说明除前述因一名董事未能签署《上市公告书》导致无法完成承销总结性文件的报送工作外，是否存在其他导致公司本次非公开发行股票终止的事由。
香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示：“目前来看焦作万方在定向发行中，的确存在过程瑕疵，但从实务操作中，东兴证券对于事关自己业绩的承销项目坚决撤回也不寻常。一方面可能是近期多宗证券类案件，让东兴证券产生压力，不愿意承担其中过程瑕疵的风险，另一方面可能是由于东兴证券与焦作万方之间对于定向增发项目的利益分配产生分歧。”