来源 :上海陆家嘴并购联盟2025-06-03
导读：一家连续5年亏损、16年不分红的‘僵尸企业’，突然宣布吞下145亿化工资产，股价7天暴涨80%。
这笔交易本质是实控人把左口袋的亏损资产，装进右口袋的更亏损上市公司。
核心交易结构分析
7.55元/股定增收购沧州旭阳化工（估值145.8亿）
标的规模为上市公司11倍
实控人路径：杨雪岗通过旭阳控股控制两家企业，构成"左手倒右手"操作链
1、标的资产规模悬殊
本次重组标的沧州旭阳2025年一季度总资产达145.8亿元，是滨海能源（13.27亿元）的11倍，构成典型的"蛇吞象"交易。标的2024年营收103.11亿元，净利润2.38亿元，而滨海能源同期营收仅4.93亿元且连续五年亏损。
2、关联交易特征显著
交易双方实控人均为杨雪岗，标的原股东包含旭阳集团（51%）及滨海能源控股股东旭阳控股（49%），实质构成控股股东资产证券化操作。发行价定为7.55元/股，但未设置业绩对赌条款。
资本运作动机透视
上市公司困境：滨海能源负极材料业务毛利率跌破5%，2020-2024年累计亏损2.2亿元，2025年Q1续亏985万元，亟需新增长点。
标的资产亮点：沧州旭阳为全球第二大己内酰胺生产商（占全球产能6.1%），拥有尼龙6全产业链布局。通过交易可实现"负极材料+尼龙新材料"双主业转型。
市场反应与争议点
股价异动：预案公布后8天收获6涨停，5日内涨幅61%，市值从20.88亿飙升至33.63亿。但5月27日出现单日10.03%跌停，显示市场分歧。
估值争议：深创投2024年12月入股时标的估值53.37亿元（PE22.4倍），但行业平均PE约20倍，且己内酰胺价格较2024年已腰斩。
监管风险：标的资产三年累计净利润未达5亿元的监管新规门槛（2024年12月修订）。
专业评估与启示
1、协同效应存疑：锂电池负极材料与尼龙新材料产业链关联度低，技术协同性较弱。
2、财务风险预警：交易后上市公司资产负债率将从39%骤升至78%，且标的2025年Q1净利润（2111万元）同比下滑明显。
3、资本运作典型性：本案呈现A股市场"困境企业+控股股东资产注入"的经典重组模式，但标的资产质量与估值合理性将决定最终成败。