5年前，美尚生态景观股份有限公司（以下简称美尚生态 300495.SZ）在非公开发行股票过程中，出具的文件存在虚假记载。提供保荐服务的广发证券股份有限公司（以下简称广发证券 000776.SZ）和保荐代表人未审慎核查文件的真实性和准确性，属于未勤勉尽责。两家公司和四名从业人员因此被处罚3964万元。美尚生态时任实控人也被终身禁入证券市场。
保荐未尽勤勉被罚上千万
9月22日晚间，广发证券发布公告称，公司收到证监会1021万元的“大罚单”；同时，两名直接责任人遭到警告，分别被处以25万元罚款的处理。
证监会认为，广发证券在为美尚生态于2018年非公开发行股票提供保荐服务过程中，出具的保荐书等文件存在虚假记载、未审慎核查美尚生态发行募集文件的真实性和准确性等违法行为。
证监会依据2005年修订、2014年修正的《证券法》的有关规定，对广发证券违法违规行为进行了立案调查、审理。
广发证券作为守门人却未勤勉尽责，公司及保荐代表人一同被处罚（图片来源于网络）
广发证券是美尚生态股票募资项目的保荐（主承销）机构，签字保荐代表人为王鑫、杨磊杰。
证监会认为，广发证券未勤勉尽责，包括：核查大额银行存款账户程序设计不到位，对美尚生态银行存款函证程序执行不到位；对应收账款的函证程序、尽职调查程序执行不到位；对2018年非公开发行股票的募投项目走访程序执行不到位；对美尚生态重要银行借款合同查验不到位；对美尚生态申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，未获取充分的尽职调查证据和作出独立判断。
值得注意的是，证监会事后查明，美尚生态在2012年至2020年6月期间，合计虚增净利润高达4.57亿元，导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。
多份财报显示，2017年至2021年，美尚生态净利润同比连续5年下滑，其净利润自2020年起持续亏损。
证监会表示，广发证券上述行为未遵守业务规则和行业规范，导致出具的保荐书等文件存在虚假记载，构成2005年《证券法》第一百九十二条的违法行为；未审慎核查美尚生态发行募集文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券发行与承销管理办法》第二十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十一条所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。
对于广发证券上述违法行为，美尚生态项目保荐代表人王鑫、杨磊杰是直接负责的主管人员。
证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，决定对广发证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入94.33万元，并处以94.34万元罚款；没收承销股票违法所得783万元，并处以50万元罚款，合计罚没1021.66万元。
同时，对王鑫、杨磊杰给予警告，并分别处以25万元罚款。
广发证券在公告中表示，公司将持续遵循合规稳健的经营理念，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。
公开资料显示，2023年上半年，广发证券投行业务实现营收2.98亿元，同比增长8.71%，总支出为2.92亿元，同比增长26.15%，营业利润率为1.90%，较上年同期减少13.56个百分点。
北京市京鼎律师事务所律师杜兆勇表示，证监会对广发证券作出行政处罚，坐实了广发证券负有连带责任。投资者在向美尚生态提起诉讼的同时，据此可要求广发证券承担连带赔偿。
实控人参与作假被禁入
公开资料显示，美尚生态于2015年12月22日登陆深交所，主承销商就是广发证券。该股发行价格为31.82元/股，首日开盘价为41.64元/股。目前股价是1.78元/股，总市值为12亿元。
丝路新闻注意到，早在两月前的7月14日，上市公司美尚生态就在公告中披露了公司及其时任董事长王迎燕、董事徐晶存在的五大违法事实：美尚生态2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载；未按规定披露关联交易及资金占用；未按规定披露重大诉讼事项；未如实披露控股股东归还资金占用情况；公司非公开发行股票行为构成欺诈发行。
美尚生态原董事长、总裁王迎燕 （图片来源于网络）
证监会调查后认为，王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，是公司欺诈发行行为直接负责的主管人员；徐晶作为公司董事，实际控制人之一，与王迎燕是夫妻关系，在报送、披露的发行申请文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
证监会最终决定，责令美尚生态改正，给予其警告，并处以1330万元罚款；对王迎燕给予警告，并处以1510万元罚款；对徐晶给予警告，并处以53万元罚款。此外，证监会还对其实控人王迎燕采取证券市场终身禁入措施。
在这起很普通的非公开发行股票保荐服务过程中，因涉事双方存在虚假记载、未审慎核查等违法行为，两家公司，四名从业人员共计被处罚3964.66万元。
公开资料显示，2018年9月25日，福布斯中国列出了十位优秀女性领导人，美尚生态时任董事长、总裁王迎燕入选，排名第7位，是唯一一位生态环保行业入围前10的CEO。
截至2023年6月30，美尚生态十大流通股东中的前三位为：王迎燕27.50%；无锡文旅一期产业投资中心(有限合伙)3.93%；徐晶1.28%。王迎燕、徐晶的股权显示处于质押状态。
身处生态景观建设行业的美尚生态，主营业务涵盖生态修复、生态文旅、生态产品三大领域。近年来，公司处于持续亏损状态，经营状况并不乐观。
2020年至2022年，公司净利润分别为-9168.04万元、-10.45亿元、- 6.87亿元。
美尚生态在去年公布业绩时遭到股民质疑。最初报喜称前三季度盈利3.58亿元。公司在2022年8月26日发布半年报后，受扭亏为盈利好消息的影响，股价上涨19.91%。年末却在公告中来了一个业绩大变脸，预亏2.6亿元至3.7亿元，为此收到深交所的关注函。
美尚生态解释称，公司部分项目所在地政府或城投公司预算承压，未按约定付款进度支付项目款，影响了公司营运资金并导致公司应收账款坏账增加。受疫情影响，公司多项目所在地出现封控，导致施工不畅，整体建设、验收放缓。公司被申请破产重整后，市场开拓放缓。
2023年9月22日，美尚生态发布“关于新增诉讼事项及累计诉讼事项进展”的公告：2021年2月至2023年9月，公司作为原告的案件涉及金额累计5.20亿元，占公司2022年度经审计净资产75.25%；公司作为被告的案件涉及金额累计25.23亿元，占公司2022年度经审计净资产364.99%。公司及子公司诉讼涉及金额累计30.43亿元，占公司2022年度经审计净资产440.24%。
丝路新闻注意到，美尚生态目前已带帽ST,公司在风险提示中表示，已向深交所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。能否获批，尚存在不确定性。
丝路新闻注意到，随着注册制的落地，监管部门对券商投行业务持续保持严监管态势。今年以来，已经有华创证券、中天国富证券、西部证券、华西证券等30家券商因投行业务违法违规，收到监管部门罚单。与此同时，交易所也对违规券商和保荐代表人给予通报批评。
国家发展和改革委员会社会发展研究所副所长盛思鑫此前就曾提到，证券市场急需加大对守门人（各类市场中介机构及其从业人员）违法违规的处罚力度，增加违法成本，用持久且伤筋动骨的严格处罚，建立起证券市场的公信力。同时要加强教育和监管，使得守门人增强责任意识，不敢铤而走险。
然而，一个更考验监管部门治理水平的问题是，如何建立一套创新且有效的市场规则，并且基于这套新的规则能产生利于守门人发展的市场环境？
盛思鑫认为，只有从系统设计的角度通盘考虑，证券市场的守门人失守的问题才有可能真正得到解决。