2月4日晚间，北新建材（000786）发布公告称，近日，公司收到了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕62号），决定对公司收购嘉宝莉化工集团股份有限公司股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
公司于2023年12月29日召开第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司的议案》，同意公司以407,382.26万元的价格受让嘉宝莉化工集团股份有限公司78.34%股权。前述股权转让完成后，公司将持有嘉宝莉78.34%的股权。
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“一体两翼”战略有望提速
近年来，北新建材加速了收购拓展步伐。比如，2023年4月，北新建材收购天津灯塔涂料剩余的51%股权，至此获得了天津灯塔涂料100%的股权。在涂料企业之外，北新建材还收购了大量的防水材料公司，比如公司及其全资子公司北新防水先后受让了唐山远大洪雨、宿州远大洪雨、四川蜀羊、天津澳泰、成都赛特等公司的股权。
这些收购计划与北新建材的“一体两翼”战略关系密切。2019年8月，北新建材提出“一体两翼”新发展战略，即以石膏板为主体，防水、涂料为两翼，积极开展防水和涂料业务。北新建材计划将以20%防水+20%涂料协同发展，未来防水与涂料都将会是北新建材两大品牌。近几年，通过不断收购相关公司，北新建材在防水、涂料方面的业务版图不断扩大。
此次收购嘉宝莉集团控制权，北新建材“一体两翼”战略有望提速。北新在石膏板“一体”的基础上，积极发展防水材料和涂料的“两翼”业务。防水材料业务通过并购，三年的时间已经成为国内的行业第三大龙头。嘉宝莉的收购让公司的另一翼涂料业务也得到了进一步的落地。嘉宝莉作为规模排名第八的涂料企业，建筑涂料全国前五、家具涂料全国前三，全球涂料前30强，收购后北新建材的涂料业务产能将增加130万吨以上，成为全国布局的涂料龙头之一。
根据《涂界》发布的权威榜单显示，嘉宝莉在“2023年全球涂料企业100强排行榜”中位居第23位，在“2023年中国涂料企业100强排行榜”中位居第8位，在“2023全球建筑装饰涂料品牌TOP20排行榜”第18位。同时，嘉宝莉还多次跻身中国家具漆品牌TOP25、中国建筑涂料品牌TOP25、中国装饰漆零售品牌TOP25、中国工程涂料品牌TOP25等榜单，并连续多年位居榜单前列。
北新建材表示，嘉宝莉加入北新建材，将有利于北新建材涂料业务启动新一轮强劲发展，实现收入、利润、行业影响的大幅提升，助力经营“做强一体、两翼齐飞”，大力推动“一体两翼、全球布局”战略目标实现，进一步拓展全面成长空间，为发展再添强引擎。未来，北新建材将进一步加强联合重组后的能力、平台建设，做强做优做大嘉宝莉，为中国涂料工业复兴贡献更大的北新力量。
对于嘉宝莉而言，获得了更大的平台。嘉宝莉集团董事长仇启明表示，嘉宝莉要取得更大成功，需要更大的平台。中国涂料市场未来的集中度必然提升，嘉宝莉要依靠原有平台获得最大的市场份额，既遥远又困难。幸运的是，北新来了。今天，“嘉宝莉”变身为“北新嘉宝莉”，好像虫洞穿越，一下子企业成为上市公司的一员，还披上国家队的战袍。相信未来三十年，北新嘉宝莉将会在中国涂料市场纵横捭阖，创造新的辉煌。
02
设业绩对赌协议
公开资料显示，创立于1993年的嘉宝莉，抓住改革开放大好机遇，怀揣着让中国涂料品牌登上世界舞台的梦想，开启涂料征程。历经三十年的发展沉淀，嘉宝莉不断发展壮大，业务涉及了建筑涂料、木器涂料、工业涂料、地坪涂料、辅材辅料等多个领域，成为中国极少数可以覆盖多个涂料领域，从研发、生产、销售再到服务一体化的集团。
公告显示，嘉宝莉集团2020年-2023年1-7月资产总额分别为32.61亿元、34.12亿元、36.65亿元、35.44亿元，负债总额分别为14.50亿元、16.85亿元、16.86亿元、14.72亿元，应收账款分别为4.24亿元、3.98亿元、5.37亿元、6.14亿元。营业收入分别为32.12亿元、38.81亿元、36.09亿元、20.47亿元；营业利润分别为4.54亿元、0.76亿元、3.10亿元、2.37亿元；净利润分别为3.87亿元、0.79亿元、2.679亿元、1.961亿元。2022年-2023年1-7月经营活动产生的现金流量净额分别为6.84亿元、1.10亿元。
北新建材在其收购公告中提到，通过本次交易，嘉宝莉将成为公司的控股子公司，公司涂料业务产能将由目前的10.3万吨跃升至130万吨以上，产能布局由华北地区扩展至全国，涂料板块业务将得到显著补强，其中建筑涂料业务将跃居国内行业领先地位。本次交易完成后，双方将推进采购、生产、销售、研发等方面的协同发展，同时深挖与公司现有业务之间的协同潜力，进一步提升生产效率，扩大市场份额，提高公司的持续经营能力及抗风险能力，提升盈利能力。
但本次收购并非一次性完成，而是会分三期来支付资金。具体为：第一期，协议签署后10个工作日内，支付股份转让价格的10%；第二期，在完成交接以及工商变更登记后10个工作日内，支付股份转让价格的60%；第三期，支付股份转让价格最后的30%，但会分三年支付，且嘉宝莉需要达到相应年份的业绩承诺。
具体而言，嘉宝莉的税后净利润需在2023年8～12月、2024年、2024～2025年、2024～2026年分别不得低于1.15亿元、4.13亿元、8.75亿元、13.94亿元。如果没有实现承诺业绩，原始股东就需要作出业绩补偿。
如此算来，在2023～2026年的4年间，嘉宝莉的净利润分别需要达到3.11亿元、4.13亿元、4.62亿元、5.19亿元，对应的年增长率分别为16.04%、32.80%、11.86%、12.34%。在此之前，嘉宝莉的净利润曾有较大幅度波动，2021年的净利润从前一年的3.87亿元大跌至0.79亿元的低谷，随后才逐年回升。