从本期开始，将陆续回顾以往关注的2020年度到2022年度三年期间发生的上市公司控制权变更案例，分析上市公司的变化、新实控人的所得和所失，整合的效果等内容。
本期回顾2020年11月的案例《上市公司控股权转让周报-2020年11月22日》之德展健康控制权转让。
一、德展健康控股权转让回顾
德展健康原为天山纺织，2016年被借壳上市，上市公司置出原有毛纺织和矿业等业务，置入美林控股持有的嘉林药业100%股权，进入医药行业，并更名为德展健康。嘉林药业100%股权估值83.69亿，业绩承诺期2016年~2018年，对应业绩承诺金额为64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元。
业绩承诺期内，德展健康完美贴线完成了业绩承诺。
2019年业绩承诺期过去，德展健康实现的收入和利润急剧下滑。
2020年11月17日，德展健康控股股东美林控股和一致行动人9号基金与新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）签订股权转让协议，美林控股和9号基金将其分别持有公司的211,595,882股（占比9.44%），68,405,836股（占比3.05%）转让给凯迪投资，同时美林控股拟将其持有公司的3.05%股份表决权委托给凯迪投资。
另外，美林控股承诺2020年至2022年实现净利润分别为4.04亿元、4.85亿元和5.83亿元，并承诺未实现所承诺业绩时以现金方式对上市公司进行相应补偿。
股权转让定价为协议签订前十个交易日均价上浮不超过20%，最终交易价格不超过8元/股，根据统计前十个交易日均价6.6元，上浮20%为7.92元。
后来，双方签订一系列补充协议，对前述有关事项进行了变更。
（1）停止了3.05%的表决权委托。
（2）股份转让数量进行了调整。美林控股及凯世富乐9号拟将其分别持有上市公司的4.44%股份和3.05%股份转让给凯迪投资，标的股份数量167,886,987股，对价11.08亿，每股价格6.6元/股。
（3）业绩承诺进行了变更。承诺期限往后推移了一年，变更为2021年度到2023年度，承诺累积不低于12.4亿元，即以2020年度实现的净利润2.85亿元为基数，2021年至2023年年均增长不低于20%。
二、上市公司发展现状
德展健康的发展超乎凯迪投资的预期。
2019年是德展健康借壳上市后承诺业绩完成后的第一年，从这年开始，美林控股不再受业绩承诺的束缚，业绩下滑2/3。
2021年上半年，美林控股和凯迪投资谈妥并签订了股权转让协议，不考虑凯迪投资及一致行动人从二级市场增持的股份，凯迪投资耗费11.08亿正式成为德展健康的控股股东。
在业绩承诺中，美林控股承诺德展健康以2020年实现的2.85亿净利润为基础进行业绩递增承诺。
随后2021年、2022年，以亏损来嘲笑交易对手。
《2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示：
德展健康三年累计实现归母净利润为-21,218,772.21元，与业绩承诺数差异为1,261,218,772.21元，未完成业绩承诺。
从营业收入看，收入连年下滑，毫无止跌痕迹。
总资产53亿，其中：货币资金25亿，应收账款及存货6亿，长期股权投资5亿，固定资产7.5亿，负债只有1.55亿，资产负债率很低。这其实也就是说，上市贵公司没有什么业务了。
公司员工1000人出头，员工人均产值持续下滑，且少于同行业50%以上。
公司的人均薪酬大约20万/年，已经快接近人均产值的45%了。
2024年年度报告中，德展健康描述了一些积极的方面，例如：
（1）WYY是公司自主研发的一类创新药，具有核心自主知识产权，已申报或获授多国20余项知识产权，主要适应症为急性缺血性脑卒中、急性心衰等，主要通过多靶点协同实现神经保护，具有全球独创性，作用机理较当前市场在售产品更具优势。
（2）司美格鲁肽项目。2024年，司美格鲁肽项目已完成了工程菌种构建和100L中试试验；司美格鲁肽项目在天津武清基地的生产线建设已启动。
（3）重组人源化胶原蛋白项目。2024年，重组Ⅲ型、ⅩⅦ型人源化胶原蛋白完成中试放大和中试验证，并已转产，重组Ⅲ型人源化胶原蛋白原料实现销售；重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干海绵原料已通过备案审批。
（4）大麻二酚（CBD）相关项目。
三、新控股股东的拿控制权的盈利情况
美林控股收购了167,886,987股，对价11.08亿，每股价格6.6元/股，目前市价3.12元，本金亏损一半多。
也许上市公司新产品有美好的未来吧，从现状看，这笔投资似乎不能算是成功的买卖。