去年8月，证监会的一纸罚单，揭开了ST高鸿（000851）光鲜财报下的造假黑洞。
证监会查实，这家顶着“ChatGPT概念股”光环的上市公司，在2015年至2023年间，通过“空转”“走单”贸易，虚构了200亿收入：资金、合同、物流单据形成闭环，实际货物流转为零。
证监会不仅开出1.35亿元天价罚单：董事长被罚750万并禁入市场10年，财务总监被罚600万禁入5年，就连组织虚假贸易的外部人员江某也被罚700万并禁入10年。
其具体操作手法为：子公司高鸿科技与关联方南京庆亚、江苏凯旋等合谋，签订大量《批发销售合同》，标的物指向“某品牌笔记本电脑、服务器”，合同金额动辄数千万，总额近6亿元。
耐人寻味的是，就在证监会2025年对其处罚之前，ST高鸿2022年度审计报告上，刺眼的保留意见早已指向了一笔重大交易：与国企常州实道商贸公司（常州实道）的系列诉讼纠纷。
这仅仅是巧合吗？
先是审计师的疑虑聚焦于贸易纠纷，后来证监会的处罚指向虚构贸易收入，两者如同两条并行的引线，最终交汇于同一个火药桶，即那批价值数亿、却始终“神龙见首不见尾”的笔记本电脑交易，这其中究竟藏着什么秘密？
01
幽灵笔记本VS融资性贸易
常州实道，这家由常州市新北区国资控股的企业，2022年一纸诉状将ST高鸿及其原子公司高鸿科技等告上法庭，索赔本金加利息近9亿元。
债务案情似乎并不复杂：2020-2021年，常州市几家国资背景公司（后债权转让给常州实道，以下简称常州公司）与高鸿科技签订了21份笔记本电脑购销合同，由供应商南京庆亚发货给高鸿科技。
但是国企常州公司付款给上游南京庆亚之后，高鸿科技最终未能如约向常州公司支付货款。
客户、供应商在两端，一个国企在中间，这种业务模式是不是非常眼熟？
后来常州公司由于收不到回款，将应收账款转让给同样是国企的常州宏道，由常州宏道对高鸿科技提起诉讼。
然而，随着诉讼深入，尤其是二审阶段常州市中级人民法院调取的关键证据显示事情没那么简单。
来自北京市公安局海淀经侦支队的11份询问笔录清晰显示，幕后操盘手冯某飞与江某早在2015年就已密谋布局：以江某控制的南京庆亚为虚假“货源方”，高鸿科技为“采购方”，冯某飞引入江苏凯旋作为“中转站”，构建了一个完整的虚假贸易链条，以南京庆亚为“货源方”，高鸿科技为“采购方”，江苏凯旋作“中转站”，通过虚构贸易链条套取资金。
案情发生惊天逆转。
看似简单的买卖合同，背后融资性贸易甚至做局套取资金的真相浮出水面，该案件存在如下疑点：
1、货物蒸发之谜
高鸿科技坚称“从未收到涉案笔记本电脑”。常州港务局等物流方证实“无相关仓储记录”，交易标的是价值数亿元的电脑，竟在现实中找不到任何存在痕迹？起诉方常州实道提供的签收单等文件，虽然形式、盖章齐全，但更像是为资金流转披上的“贸易外衣”，人为制造的道具。
没有实物流转，恰恰是融资性贸易的典型特征，不论ST高鸿是否与南京庆亚串通“做局”，但是这三方交易形成融资性贸易是大有可能了。
2、资金闭环之嫌
通过交易、资金流向图，可以看出真实资金流的路：
公开信息显示，常州公司支付给南京庆亚的货款，并未用于真实采购，而是经过高鸿科技、关联方等多层流转，最终形成资金闭环或流向不明，如果不是ST高鸿没有完成最后一道资金支付，这条交易链条就完美闭合了。
但是事情就坏在最后一道资金链断了，而且双方各执一词，常州公司坚持讨要笔记本电脑货款，ST高鸿一开始赖账，后来公开宣称没有收到货，双方根本不是买卖合同，实际是借款。
这完全符合“名为买卖、实为借贷”（或称融资性贸易）的典型特征：钱在空转，货是道具，甚至根本不存在货物流转。
3、商业逻辑之悖
ST高鸿的主营业务是IT产品销售，毛利率低至2.49%，这更是融资性贸易的特征之一。
公司营收连年下滑，现金流紧绷（截至2023年9月末，经营现金流净额为-10.25亿元，短期债务压力巨大）。在此背景下，豪掷数亿采购笔记本电脑且交易中作为“买方”既不验货也不提货，完全违背基本商业常理。
4、《承诺书》罗生门
ST高鸿曾于2019年出具《承诺书》，白纸黑字保证若子公司高鸿科技如果付不出货款，母公司则全额兜底！
这本是常州实道主张其承担连带责任的关键。然而，高鸿股份在法庭上辩称此文件是“倒签”（实际签署于2019年8月，落款却为1月1日），仅为“应付审计走过场”，否认有真实担保意愿。
一边在年报中确认这些贸易关系的“真实性”以美化报表，一边在法庭上极力否认相关债务及担保的有效性，前后矛盾，啪啪打脸，上市公司管理层还有一点底线吗？
02
贸易纠纷VS财务造假
纸终究包不住火，虚构的交易无法产生真实的现金流和利润，终将在监管与司法的聚光灯下原形毕露。
2024年底，常州中院二审一锤定音：“名为买卖，实为借贷！”
判决书明确指出，所谓的高价笔记本电脑连环买卖，实质是高鸿科技联合关联方精心设计的融资性贸易，常州公司实为资金出借方，高鸿科技为资金使用方，中间的南京庆亚等都是通道方，双方为资金借贷关系。
这一定性，如同精准的手术刀，不仅划开了诉讼纠纷的真相，也顺势挑破了ST高鸿、常州公司利用此类虚假贸易进行财务造假的真相。
由此，融资性贸易的真相被司法揭露，最终引发了外界对其财务真实性的质疑，会计师也不敢轻举妄动，证监会介入立案调查，最终财务造假水落石出。
2022年，中审亚太会计师事务所对ST高鸿年报出具了保留意见。直到现在，证监会对ST高鸿及协助造假的江某实施重罚，ST高鸿也走到退市边缘。
一桩融资性贸易纠纷引发的财务造假大案最终尘埃落地。
但是，还有一个问题也非常值得关注：如果ST高鸿与国企常州公司的笔记本交易是虚构的，那么国企常州公司是否也借此虚构了收入？现在应收账款收不回，是否又造成国有资产流失？
这个问题留待国资监管部门去追查，我们无从得知。
03
资本毒瘤：虚假贸易不除，市场诚信难立
ST高鸿绝非孤例。
近年来，“融资性贸易”已成为部分上市公司财务造假的常规手段和违规担保的重灾区。
其模式核心在于：虚构或循环贸易链条（如A卖B，B卖C，C再卖回A），制造虚假营收和利润；或者名为买卖，实为借贷，掩盖真实的融资及担保行为，规避金融监管。
近几年来，在司法、会计、审计领域，相关部门通过探索司法实践、修订会计准则和推动处罚落地，逐步对此类行为形成监管合围：
1、司法层面：穿透认定，严惩过错方。
最高人民法院及各级法院在众多判例中确立了清晰规则：对于无真实货物流转、形成资金闭环的“贸易”，将穿透表面合同关系，直接认定为企业间借贷。提供通道的“过桥方”，即使非直接借款人或用资人，若存在过错（如为虚假贸易提供便利、收取通道费等），也需在借款方不能清偿的范围内承担补充赔偿责任（比例可达40%甚至更高），但是坚持还原法律关系，按照资金借贷关系定性审理，避免出资方借法律形式既赚到利息、又享受买卖合同的保护的不公平情况。ST高鸿及其关联方，正是此类司法裁判思路下的追责对象。
2、会计层面：实质重于形式，虚假收入“归零”。
会计准则的核心原则是“实质重于形式”和“商业实质”。对于融资性贸易和虚构贸易，会计师严格禁止确认收入。因为没有真实的货权转移和商业风险承担，此类交易不具备商业实质，产生的所谓“营收”和“利润”只是账面魔术。仅2024年审计报告中，就出现十几家上市公司将贸易收入由总额法调整为净额法，这在以前是不可想象的。
3、监管层面：铁腕整治，划清红线。
国务院国资委发布的《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（“十不准”）明确定义了融资性贸易的特征（虚构背景、增加环节、控制标、提供资金等），并严禁此类行为。证监会对于利用虚假贸易实施财务造假、信披违规的行为，更是打击的重点，ST高鸿收到的罚单即是明证。
04
总结
肃清虚假贸易流毒，是重建资本市场诚信基石的必经之路。
它需要监管使出铁腕：对闭环贸易、三方代付等红线零容忍、从重处罚；
需要审计提高风险意识：死磕货权凭证与资金流向，研判贸易商业实质；
更需要司法坚持亮剑：厘清法律关系，让通谋虚伪的“贸易画皮”在法律面前无所遁形。
毕竟，市场的生命力，永远根植于坚实的诚信土壤，而非虚幻的财技魔术。