3月11日，深交所向银星能源下发许可类重组问询函。
2022 年 3 月 1 日，银星能源披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过向控股股东宁夏能源发行股份及支付现金的方式，收购其持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债，交易标的资产评估价值合计为6.4亿元。
其中，标的资产70%的转让对价即4.48亿元以发行股份的方式支付，30%的对价即1.92亿元以现金方式支付。
同时，银星能源拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募资总额不超过4.02亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
据悉，2019 年 3 月，宁夏能源成立了阿拉善分公司，并以该公司作为标的项目的实际运营主体。阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目于2015年12月取得《阿发改审批核字〔2015〕176 号》核准批复，2019年12月全部并网发电，
深交所要求公司说明本次对该风电项目的收购是否满足收益法评估中的持续经营假设的前提。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
报告书显示，截至2021年9月30日，标的公司资产负债率为77.39%，相比2020年末增长 1.77个百分点，本次交易完成后，公司备考总资产规模增长15.49%，总负债规模增长21.28%，资产负债率将从67.72%上升至71.12%，流动比率、速动比率均有小幅下降。
针对此情况，深交所要求公司说明本次交易完成后是否对你公司偿债能力有显著影响，是否有利于公司增强持续经营能力。
截至报告书出具日，标的资产已经取得非金融债务转移涉及的供应商债权人书面同意函的应付款项和其他应付款金额（包含已清偿的部分）合计 8044.76 万元，约占拟转让的应付供应商非金融债务总额 8791.36 万元的 91.51%，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
深交所请公司说明有关债务是否存在债务转移的限制性条款，截至本问询函发出日已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍，交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
银星能源主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，公司称，宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目进入公司，对公司原有风力发电业务进行了强化，公司盈利能力有望得到进一步增强。此外，本次交易完成后，将有利于解决公司与宁夏能源之间在风力发电领域存在的同业竞争问题。
就与上市公司存在同业竞争的业务，银星能源控股股东及交易对手方宁夏能源于 2020 年 3 月 20 日作出承诺，在 24 个月内按公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称“定边能源”）49%股权注入上市公司，在 60个月内按公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入上市公司。
2022 年 3 月 4 日，公司披露《关于增加 2022 年第二次临时股东大会临时提案暨召开 2022 年第二次临时股东大会的补充通知》称，由于预计无法在 2022 年 3 月 19 日前完成阿拉善左旗贺兰山200MW 风电项目注入上市公司的全部工作，定边能源公司则因为盈利能力较弱尚不具备注入的条件，宁夏能源拟向你公司重新出具关于避免同业竞争的承诺函。
相关承诺变更为：一是将阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目注入的承诺时间延长 12 个月，如本次交易获批，则自动延长至相关工商手续办理完成之日；二是将定边能源注入的承诺时间延长 36 个月。
深交所请银星能源及承诺方说明：（1）有关将阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目注入的承诺变更期限是否合理，如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，拟采取的进一步应对和解决措施；（2）有关将定边能源注入的承诺变更的方式和期限是否具备可行性，解决相关同业竞争问题是否存在实质性障碍，拟采取的进一步应对和解决措施。
根据《业绩补偿协议》，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末实现的净利润分别不低于各年的预测净利润，2022年至 2025 年分别为 7480.77 万元、7224.60 万元、7692.94 万元和8228.92 万元，而标的资产 2020 年和 2021 年前三季度的净利润分别为 12216.76 万元和 7986.05 万元。
未来预测净利润均低于历史净利润，深交所要求公司说明未来预测净利润均低于历史净利润的原因及合理性，并说明 2023 年预测净利润较低的原因及合理性。
此外，报告书及相关资产评估报告显示，本次评估以收益法和资产基础法对标的资产进行评估，由于风电电站的发电量及电价可基本确定、成本构成简单，未来的收入的部分等各项指标可较好的预测和计量，因此采取较高的收益法作为最终评估结论，评估价值为 6.40亿元，，较其账面净值31616.57 万元增值32383.43 万元，增值率为102.43%。
其中，标的资产的上网电量包括基数上网电量、市场化交易电量和现货交易电量，分别对应的电价为 0.2829 元/kwh、0.0557元/kwh 和不固定。同时，重组报告书显示，标的资产评估基准日账面净值较2020年的35847.28 万元下降11.80%；2021年前三季度平均上网电价为 0.3393 元/千瓦时，低于 2020 年的 0.3979 元/千瓦时。
深交所要求公司结合标的资产所处地区自然资源禀赋、历史发电量变化、风电消纳情况、电网运行和电力传输利用的实际情况，以及你公司前次于2014年收购的风电项目因“弃风限电”导致发电量下降、业绩承诺期发生利润不达标的情形，说明认为本次交易的风电电站的发电量及成本可基本确定、稳定性较高的依据。
并说明本次评估是否充分考虑标的资产未来市场化交易电量和现货交易电量占比可能发生的变化及影响，和标的资产账面净值和上网电价较上一年度下降的影响。