来源 :界面2022-07-19
中广核技7月19日收到深交所下发的问询函，被追问涉及拟购买贝谷科技100%股权的交易方案、标的资产、评估情况等方面的14个问题。
其中，问询函指出，公司拟以发行股份方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）所持30%中广核贝谷科技有限公司（以下简称“贝谷科技”）股权、以支付现金方式购买中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“成都久源”）所持21%贝谷科技股权、以发行股份及支付现金方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉安云科通”）所持49%贝谷科技股权，交易作价6.42亿元。本次交易后，公司将取得贝谷科技100%股权。
中广核核技术、成都久源、吉安云科通承担业绩承诺及减值补偿义务。补偿方承诺，贝谷科技2022年、2023年和2024年分别实现扣非后归母净利润4,306.85万元、5,306.24万元及6,478.32万元，累计净利润数为16091.41万元，并就贝谷科技减值部分另行补偿。吉安云科通取得的股份锁定期为12个月，取得股份的50%在本次交易业绩承诺及减值补偿义务履行前不得转让，解锁安排未能覆盖补偿期。问询函要求公司说明本次交易承诺保障是否充分，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保障经营稳定性的具体措施。业绩及减值测试补偿安排是否符合相关规定，是否有利于充分保障公司利益。
同时，问询函还指出，贝谷科技2021年第一大客户为T7WENMAXSDNBHD，占当年销售收入的比例为10.96%。问询函要求公司说明贝谷科技海外业务开展情况，包括但不限于目前在手订单、合同履行进展、未来是否具备可持续性及稳定性、是否存在相关风险及应对措施。
此外，问询函还指出，以2021年12月31日为评估基准日，贝谷科技采用收益法评估的股东全部权益价值为6.42亿元，评估增值2.01189亿元，评估增值率45.64%。评估过程中，折现率为11.55%，主营业务收入永续增长率为5.71%。问询函要求公司说明毛利率的确定过程及依据，并说明预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平的可实现性，是否符合行业趋势；补充披露贝谷科技收益法评估增值的合理性及业绩承诺的可实现性。