亚钾国际投资（广州）股份有限公司：
20 2 1 年10月21日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，1） 2016年至2018年，上市公司控股股东为广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称东凌实业），实际控制人为赖宁昌。2019年7月8日，东凌实业将其持有的上市公司11.05%股份协议转让牡丹江国富投资中心（有限合伙，以下简称国富投资）。按照双方一致行动安排，在东凌实业与国富投资共同持有上市公司股份期间（无论持有的股份数量是否发生变动，除非一方不再持有上市公司股份），东凌实业将作为国富投资一致行动人，在参与公司决策等方面与国富投资保持一致。据此，上市公司控股股东变更为国富投资，无实际控制人。 2） 202 0 年12月1日，上市公司披露公告称，国富投资拟发生合伙企业架构变动，中国国新基金管理有限公司退出国富投资，北京年富投资管理有限公司成为国富投资唯一执行事务合伙人，上市公司将由无实际控制人变更为陈建宏实际控制。 3） 2021年5月28日，国富投资向东凌实业出具《关于豁免贵司一致行动义务的函》，同意自东凌实业收到该函之日起，东凌实业在未来行使股东权利时无需再与国富投资保持一致行动关系。4 ）中国农业生产资料集团公司（以下简称中农集团）以及交易对方新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称新疆江之源）、上海凯利天壬资产管理有限公司（以下简称凯利天壬）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称劲邦劲德）已分别就交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出安排。本次交易完成后，上市公司无控股股东、实际控制人。 5 ）中农集团、新疆江之源、凯利天壬及劲邦劲德出具说明表示均未直接参与上市公司经营管理工作，亦无意谋求上市公司控制权。请你公司： 1）补充披露东凌实业与国富投资在双方已明确约定长期保持一致行动关系的前提下又临时解除一致行动关系，是否属违反公开承诺，是否存在相关法律风险，有无对上市公司其他股东的利益补偿安排。以国富投资单方出具的豁免函认定解除一致行动关系是否具备法律效力，双方是否不可撤销且永久解除一致行动关系，是否存在约束措施。双方在本次交易前夕临时解除一致行动关系的原因、必要性与合理性，是否为规避控制权认定所做安排。国富投资合伙企业架构变动是否已办毕相关程序。2）结合东凌实业、国富投资一致行动关系解除前后，上市公司董事会构成及公司重大经营管理、投资决策等机制是否存在重大、实质性变化（如有），补充披露上市公司控制关系是否因此发生重大、实质性变更。 3 ）结合上市公司前述控制权变动过程、变动时点，以及新疆江之源等交易对方及中农集团放弃表决权的原因、放弃表决权的期间、恢复行权的条件、约束措施等具体约定、交易对方未来36个月是否存在增持或减持计划等，补充披露上述主体在本次交易前夕放弃表决权是否为本次交易所做特殊安排，交易对方之间以及与中农集团是否存在一致行动协议或关联关系，本次交易完成后上市公司无控股股东、无实际控制人认定依据及合理性，短期内频繁变更控制权认定是否审慎、会否对上市公司控制关系的稳定性及生产经营稳定性产生不利影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第七项规定。 4）结合上述情况，补充披露本次交易未设置业绩承诺，是否符合《重组办法》第三十五条第一款的规定，是否有利于充分维护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，1）2021年7月30日，上市公司召开董事会审议通过本次交易方案。2）中农矿产资源勘探有限公司（以下简称中农勘探）自2008年起持有老挝矿产100%股权，2020年3月将该股权作价1美元转让给全资子公司香港矿产，2020年3月将香港矿产100%股权作价63,340万元转让给标的资产（与中农勘探股权结构相同）。3）标的资产已经召开股东会，同意上市公司在取得其 56%股权后，继续对其增资不超过1 52 ,000万元。请你公司补充披露：1）本次交易上市公司未购入标的资产全部股权的具体原因，剩余股权是否存在重大争议或纠纷。 2）中农勘探转让香港矿产股权的交易作价与转让老挝矿产股权存在较大差异的原因及合理性，相关税费缴纳情况及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，1）标的资产氯化钾资源量6.77亿吨，规划产能200万吨，总投资810,775.27万元，目前尚未正式启动项目建设，预计总投资810,775.27万元，2027年达产。2）标的资产项目建设需就工厂征用土地对村民进行补偿，补偿方案已于2019年取得甘蒙省国会常务委员会及甘蒙省省长决议同意。3）上市公司报告期末备考货币资金56,471.45万元，拟使用88,660万元募集资金及其他自有及自筹资金用于标的资产项目建设。4）上市公司氯化钾资源量1.52亿吨，曾于2017年就采矿权计提减值准备。目前产能25万吨，改扩建后产能100万吨已进入试生产阶段，计划于2021年底达产。交易完成后，上市公司无形资产占总资产的72.04%。请你公司：1）补充披露标的资产征用土地补偿进展，2019年至今仍未完成补偿的原因，与附近居民有无纠纷，及纠纷处理对项目建设的具体影响。2）补充披露上市公司现有产能改扩建、标的资产项目建设所需资金及具体筹措安排，并结合经营现金流、银行授信情况、财务费用影响等补充披露筹措资金的可行性及其对项目建设的具体影响，会否导致上市公司面临较大财务风险。3）结合钾肥产品主要销售区域的市场规模、竞争情况、现有客户需求及拓展客户的可行性、采矿权减值计提等，补充披露上市公司和标的资产有无产能过剩风险，以及因开采销售不及预期导致无形资产减值的风险。4）结合以上内容补充披露本次交易必要性，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，1）标的资产子公司老挝矿产2008年已取得彭下-农波矿段179.8平方公里的《勘探许可证》，2019年取得《开采许可证》。2）本次交易最终采用资产基础法评估结果，标的资产100%股权评估值419,397.16万元，增值率420,685.75%；56%股权交易作价176,400万元，为对应评估值的75.11%。3）标的资产已经召开股东会，同意上市公司在取得56%股权后对标的资产增资不超过152,000万元。按照增资金额上限计算，增资完成后上市公司将持有标的资产67.70%股权。请你公司补充披露：1）标的资产勘探投入情况，从取得《勘探许可证》到《开采许可证》历时较长的原因。2）上市公司后续增资的具体作价依据，与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；并结合按总交易金额测算的标的资产100%股权作价超过评估值的原因、合理性，以及上市公司2015年收购同类标的资产目前已出现大幅减值等情形，补充披露本次交易作价的公允性，是否符合《重组办法》第十一条第一款第三项规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，本次交易上市公司拟仅向新疆江之源等交易对方购买标的资产56%股权，该等交易对方均为标的资产参股股东，未直接参与标的资产经营管理。请你公司结合其余持股44%股东对标的资产勘探作业等经营管理事项的实际影响及“一票否决”等特殊决策安排（如有），补充披露本次交易完成后上市公司能否有效管控标的资产，有无具体、可行的整合管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，1）2015年，上市公司向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、上海联创永津股权投资企业（有限合伙，以下简称联创永津）、天津赛富创业投资基金（有限合伙，以下简称天津赛富）、金诚信集团有限公司（以下简称金诚信）、智伟至信商务咨询（北京）有限公司（以下简称智伟至信）及重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农资等交易对方购买中农国际100%股权，中农国际从事钾盐矿开采、钾肥生产和销售业务。2）交易对方对中农国际2015年至2017年度的业绩进行了承诺，但中农国际2017年承诺业绩未能实现。3）上市公司与前次重组交易对方就中农国际2017年未实现承诺业绩的责任归属存有争议，并就《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务的履行产生纠纷。2021年6月，北京市高级人民法院已做出生效判决。4）本次重组交易对方为新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信，标的资产农钾资源为持股公司，其主要间接持有老挝甘蒙省钾盐矿矿业权，计划建成年产200万吨钾肥项目。请你公司：1）补充披露新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬等各方支付赔偿款的时间、金额，是否已足额履行赔偿义务。2）结合本次重组与前次重组标的资产均为钾盐矿、交易对方高度重合、前次重组未实现业绩承诺且已产生法律纠纷等情形，补充披露本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿的合理性，有无保障上市公司及中小投资者利益的具体措施。交易对方通过本次交易增持上市公司股票同时不承担业绩补偿承诺，相关权利与义务不对等是否具备商业合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.根据上市公司公告，中农勘探作为前次重组参与相关承诺的关联方，为避免或消除同业竞争和利益冲突，于2014年12月出具了《关于避免或消除同业竞争和利益冲突的承诺函》，其中之一为“待老挝嘉西取得其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权，且达到正常生产并实现盈利后，中农勘探同意上市公司届时以现金方式收购中农勘探持有的老挝嘉西100%股权…在达到注入条件后，若上市公司拒绝按本条第1款收购老挝嘉西100%股权，中农勘探同意向独立第三方出让该等股权，以消除与上市公司同业竞争情形…”。请你公司补充披露：截至目前标的资产拥有的采矿权尚未建设投产，是否已达到上述承诺中注入该项资产的条件，本次重组是否违反上述承诺，是否存在相关法律风险及对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司监管指引第4号》等规定。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
8.申请文件显示，1）标的资产在老挝拥有一宗矿业权，有效期自2018年1月5日至2045年1月4日，所有人为老挝矿产。根据老挝现行有效的《2017年矿产法》相关规定，矿产开采许可证年限不超过二十年。2）在中农勘探作为香港矿产、老挝矿产出资人期间，香港矿产、老挝矿产设立及历次股权转让、增资时未办理发改部门境外投资手续，存在一定瑕疵。中农勘探已于2021年5月26日向国家发改委提交了《关于投资中农老挝甘蒙省彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目的整改报告》，截至报告书签署之日，国家发改委未就上述整改事项提出进一步整改要求。请你公司补充披露：1）上述股权转让、增资等标的资产钾肥项目的立项是否已经履行相应审批程序，是否因未履行相关程序受到主管部门处罚；如是，相关处罚对标的资产正常生产经营会否带来不利影响，是否构成本次交易的实质法律障碍。2）进一步核实老挝矿产开采许可证的有效期限，开采许可证的权证所有人等相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，新疆江之源的有限合伙人吴湘宁持有新疆江之源份额目前处于冻结状态。广东省深圳市中级人民法院已于2021年2月出具了《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖吴湘宁持有的新疆江之源40%份额；根据吴湘宁出具的说明，其正在与相关方积极沟通和解事宜，截至目前相关方未收到相关股权进入拍卖、变卖程序的具体材料。请你公司：结合新疆江之源合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）等有关协议安排，补充披露上述事项对合伙企业及其决策的影响，新疆江之源对本次交易的决策程序，若份额发生变动会否对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示，上市公司与中农集团等相关各方因公司决议效力确认纠纷等事项涉及再审诉讼。请你公司补充披露：1）上市公司与中农集团等相关各方因公司决议效力确认纠纷等涉及再审诉讼的具体情况及判决结果、执行情况等相关情况。2）股东纠纷会否对上市公司正常生产经营产生重大不利影响，如是，有无具体、可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，1）2018年12月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具了《矿产资源储量审查意见书》，审查通过《勘探报告》提交的资源储量。2）标的资产评估报告的参数取值主要参考《勘探报告》以及中赟国际工程股份有限公司2019年11月编写的《可研报告》。3）评估主要技术参数中，资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失量、地质影响系数、矿石贫化率均取自《可研报告》，其中333类资源量可信度系数0.7、采矿回收率58%，均高于上市公司2015年重组相关评估参数。4）评估主要经济参数中，2027年达产后预测产销率100%；销售价格采用2010年1季度至2019年4季度的10年东南亚区域粉钾销售价格的平均值；折现率为9.98%，低于2015年重组相关评估参数。请你公司：1）提供标的资产《勘探报告》并补充披露该报告应当履行的评审备案程序及完备性，是否按照《关于全面开展矿山储量动态监督管理的通知》有关规定完成后续地质测量工作及动态监测报告义务。2）补充披露资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以《勘探报告》《可研报告》相关数据作为评估参数的依据是否充分、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。3）补充披露《可研报告》中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失量、地质影响系数、矿石贫化率等参数的确定依据，与2015年重组等可比交易存在的差异情况及其合理性。4）结合标的资产未来销售区域的市场规模、竞争情况、产品竞争力，上市公司改扩建产能安排、现有客户需求及拓展客户的可行性，补充披露标的资产达产后100%产销率的预测依据及可实现性。5）补充披露采用10年平均价格作为预测销售价格是否符合《矿业权评估指南》（2006修订）的相关要求，折现率与2015年重组等可比交易存在的差异情况及其合理性。 6）结合标的资产项目建设所需资金来源（包括股东增资、债务融资等），补充披露资产评估预测现金流的相关考虑及合理性，是否扣除募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，标的资产不具备生产经营相关人员、技术和资产，交易完成后由上市公司负责采购、生产和销售。请你公司：补充披露上市公司有无维持标的资产生产经营所需的人员、技术和客户资源及投入安排，资产评估时对上市公司投入情况的考虑及合理性，并在重大风险提示部分充分披露标的资产对上市公司存在重大依赖。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第七条第九项的要求，补充披露中农集团、东凌实业自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划。
14.请你公司结合中农国际投产运营以来是否发生安全生产或环境保护事故、是否受过相关行政处罚，进一步披露标的资产未来建设开采和生产经营方面可能面临的风险，会否对标的资产未来生产经营带来不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为，已采取措施并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3 个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。