来源 :第一商用车网2024-11-13
11月12日，昆明云内动力发布公告，介绍全资子公司铭特科技下属子公司森世泰增资扩股暨股权转让进展。
一、交易情况
交易获批：西博安泰通过公开摘牌成为森世泰项目受让方，交易获昆明市国资委批复，经公司董事会、股东大会审议通过，不构成关联交易和重大资产重组，资产权属清晰。
交易内容：
甲方：深圳市铭特科技有限公司
乙方：深圳市西博安泰创业投资合伙企业（有限合伙）
标的企业：深圳市森世泰科技有限公司
（一）增资扩股暨股权转让的步骤和方式
1、甲方接受乙方作为森世泰的新股东，乙方以现金方式通过股权转让和增资扩股的方式对森世泰进行股权投资，甲方放弃本次增资扩股认购权。森世泰截止2023年9月30日经评估的全部股东权益为19300万元，甲方以20000万元作为本次增资扩股暨股权转让计算相应价格的基础，乙方予以认可。
2、本次增资扩股暨股权转让中，乙方以现金7400万元受让甲方持有的森世泰37%的股权（对应森世泰注册资本的2220万元）；同时，乙方以现金8000万元对森世泰进行增资扩股（对应新增注册资本2400万元）。本次增资森世泰新增注册资本2400万元，森世泰注册资本从6000万元增加至8400万元，乙方以8000万元人民币认购森世泰新增注册资本2400万元，超出注册资本的部分将计入森世泰资本公积，由增资完成后的新老股东共享，增资暨股权转让完成后，甲方持有森世泰45%股权，乙方持有森世泰55%股权。
3、乙方已按国有产权转让的相关规定，通过产权交易所以摘牌方式取得本次增资暨股权转让项目的权利，并按本合同约定履行增资暨股权受让的有关义务和享有相关权利。
二、交易方信息
西博安泰：2024年6月28日成立，执行事务合伙人西博管理咨询公司，经营范围是创业投资，出资1.48亿。其股权结构涉及西博管理咨询公司和西博投资管理公司。
森世泰：2017年8月25日成立，法人冯志文，注册资本6000万元。
三、定价依据
本次交易以2023年9月30日为评估基准日，并采用收益法评估结果即 19300万元为森世泰净资产的评估价值。
四、交易协议要点
本次交易涵盖增资扩股与股权转让步骤、股权结构、款项支付、双方承诺、法人治理结构、债权债务处理、过渡期间损益、职工安置、注册登记变更、违约责任、合同生效等规定。
五、本次交易的目的和对公司的影响
森世泰为公司下属子公司铭特科技100%持股的企业，主要从事柴油机、汽油机发动机相关传感器，柴油机 SCR 后处理系统传感器，计算机软硬件机电一体化等产品的研发、生产、销售与服务，其产品主要通过应用于云内动力发动机，与国内各大主机厂建立合作关系，为用户提供汽车传感器产品与技术服务。随着森世泰传感器产品技术的日趋成熟，特别是汽车传感器核心技术瓶颈的突破，森世泰未来发展前景广阔，但因客户群体较为单一，制约了其外部市场的开拓。
本次交易符合森世泰经营情况和公司发展战略规划，森世泰通过引入战略投资方，有利于进一步优化股权结构及治理结构，拓展客户资源和提升产品市场份额，并为森世泰传感器产业化提供资金支持，有利于森世泰做大做强，实现良性可持续发展。本次交易完成后，森世泰不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计增加公司投资收益约9,400万元，最终以年度审计报告结果为准。公司将继续致力于改善经营业绩，切实维护公司及全体股东的利益。