来源 :经济参考网2021-12-02
首钢股份(000959.SZ)12月1日公告，公司拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司(下称“钢贸公司”)49%股权，交易各方协商确定交易作价为58.59亿元。同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过25亿元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。
《经济参考报》记者注意到，首钢股份此次拟购买钢贸公司49%股权系其控股股东首钢集团持有，交易后，首钢股份将直接持有钢贸公司100%股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权。此次收购标的以资产基础法进行评估，钢贸公司100%股权评估值为119.57亿元，增值率11.09%。
首钢股份主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉设有5个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。
本次交易不构成重大资产重组，由于交易对方首钢集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。通过与交易对方协商，首钢股份确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%(结果保留至两位小数并向上取整)，即5.87元/股。此次发行股份购买资产共计新增股份数量为9.98亿股。
首钢股份此次拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过25亿元，在扣除中介机构费用后拟用于铁前系统节能降耗综合改造项目(3.16亿元)、钢渣高值化综合利用项目(3.05亿元)、无人仓储及智能物流改造项目(2亿元)、炼钢部增加火焰清理设施改造项目(2.32亿元)、宁波首钢钢材加工中心二期项目(1.38亿元)以及补充流动资金和偿还债务(13.11亿元)等。
《资产评估报告》对京唐公司和西山焦化的部分知识产权(下称“业绩承诺资产”)采用了基于未来收益预期的方法进行评估。本次评估中京唐公司的1346项专利权、190项专有技术、32项软件著作权等资产的评估值为24280万元，本次评估中西山焦化的57项专利权资产的评估值为4000万元。
草案称，根据业绩承诺资产的预测收入分成情况，如本次发行股份购买资产于2022年12月31日之前实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产2022年-2024年实现的收入分成合计分别不低于9091.82万元、7941.40万元和6156.18万元。如本次发行股份购买资产于2022年12月31日前(含当日)未能实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在2023年-2025年实现的收入分成合计分别不低于7941.40万元、6156.18万元和4544.50万元。
公司称，此次交易完成后，首钢股份主营业务得到进一步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司能够将原有优质营销资源通过钢贸公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质钢铁品牌的战略规划，提升企业综合竞争力，巩固在国内上市公司中最大的钢铁联合企业之一的地位。