2025年4月30日，佛塑科技（000973.SZ）披露收购金力股份草案。
佛塑科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等102名交易对方持有的金力股份100%的股份；同时拟采用锁定价格的方式向佛塑科技控股股东广新集团发行股份募集配套资金不超过10亿元。
交易方案有几大亮点：
（1）佛塑科技通过配套融资保持控股股东不变，巧妙规避触发借壳上市；
（2）虽然金力股份2024年处于亏损状态，但是交易定价50亿元，溢价仅12.68%；
（3）依然设置业绩补偿承诺，承诺的上限为“定价-净资产”，尊重商业逻辑；
（4）差异化定价，基于业绩承诺方承担更多义务，其交易定价更高；
（5）金力股份曾于2022年申报科创板IPO。
1、佛塑科技通过配套融资保持控股股东不变，巧妙规避触发借壳上市
佛塑科技和标的公司金力股份2024年财务数据如下：
金力股份总资产、净资产及营业收入占佛塑科技比例超过100%。
本次交易前广新集团持股26.75%，停牌前佛塑科技总市值约55亿元，而本次交易金力股份定价50.8亿元，金力股份原实际控制人袁海朝及其一致行动人持有25.85%金力股份。
为了巧妙规避借壳上市，本次交易增加配套募资不超过10亿元，交易前后佛塑科技股权结构如下：
如果不向控股股东广新集团配套募集资金，交易前后佛塑科技股权结构如下：
佛塑科技的实际控制人可能会发生变更，本交易将构成借壳上市。
值得一提的是，2016年当时为了“打击”规避借壳，曾出台过《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，明确指出“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”
不过，2018年证监会将其废止，改为”但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。”
之后，关于配套募集资金是否剔除的规定未再修改，具体要求在《监管规则适用指引——上市类第1号》进行规定。
简单来说，目前，向上市公司实际控制人配套融资增强控股地位，不需要剔除了，可以用来正当规避借壳上市的工具。
2、虽然标的公司金力股份2024年处于亏损状态，但是交易定价50亿元，溢价仅12.68%
2023年、2024年标的公司金力股份实现归母净利润分别为1.31亿元、-0.91亿元，盈利指标存在较大波动。2024年，金力股份亏损的主要原因系受行业周期阶段性供需失衡导致盈利能力下降所致。
可以理解为，金力股份的亏损主要是阶段性的，未来伴随上行周期肯定会恢复盈利。
2025年1-3月，金力股份销量持续稳定增长，已累计销售超过9亿平方米，远超去年同期约4亿平方米的销量，已实现扭亏为盈。
本次交易定价为50.8亿元，相对于金力股份2022年93亿元估值，相当于打了对折了；另一方面该估值仅仅比归母净资产增值12.68%，金力股份股东的诚意十足。
最后，如此定价也有效降低了未来商誉减值风险。
3、依然设置业绩承诺，补偿的上限为“定价-净资产”，尊重商业逻辑
虽然定价打了对折，而且仅比净资产增值12.68%，依然设置了业绩补偿承诺。业绩承诺期为2025-2027年，业绩承诺方承诺金力股份在业绩承诺期每年的净利润应分别不低于2.3亿元、3.6亿元以及6.1亿元。
金力股份整体作价50.8亿元，对应于年业绩承诺4亿元，相当于12.7倍市盈率。
不过，业绩补偿上限为金力股份的整体作价减去归母净资产金额即5.69亿元，也是尊重双方谈判后的商业逻辑。
4、差异化定价，基于业绩承诺方承担更多义务，其交易定价更高
结合金力股份股东承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价。
不承担业绩承诺义务的股东出让对价根据“总对价×10%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有前述出让对价。
针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
袁海朝等8名业绩承诺方出让金力股份整体估值63.25亿元高于其他不承担业绩补偿责任的94名交易对方45.72亿元。
5、金力股份曾于2022年申报科创板IPO
金力股份是一家专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售的高新技术企业，也是锂离子电池隔膜相关国家标准和团体标准起草的重要参与单位之一。
湿法锂电池隔膜包括基膜和涂覆隔膜。
金力股份生产的基膜主要用于后续涂覆加工，部分直接对外销售。由于基膜是制备涂覆隔膜的基础材料，涂覆隔膜是在成品基膜的基础上进行涂覆加工后形成的产品，经过涂覆改性后的隔膜能够体现出更好的耐高温、吸液保液性以及极片粘结性等特征，可以显著改善隔膜性能。
2023年、2024年，金力股份营业收入20.31亿元、26.39亿元，净利润分别为1.31亿元和-0.91亿元。
金力股份曾于2022年12月申报科创板，基于金力股份对于行业周期和定位的判断，经过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，2023年9月向上交所申请撤回IPO申请文件。