12月2日，深交所并购重组委发布公告， 佛塑科技 （000973.SZ）以50.8亿元收购 河北金力新能源科技股份有限公司 （下称“金力股份”）的重大资产重组，将于12月9日上会审议。
此次收购，不仅是 佛塑科技 切入锂电池隔膜赛道的战略豪赌，也承载着标的公司金力股份在IPO失败、估值回调后，其背后超过百名股东，包括高位接盘的 广发信德 等机构寻求退出的迫切需要。
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“收购+投资”双重扩张
佛塑科技 此次收购金力股份，意在快速切入锂电池隔膜赛道，打造增长“第二曲线”。然而，这一战略的实现恰逢公司自身财务结构收紧、且同时面临多项重大资本开支的时期，多重资金需求在时间上高度重叠。
公司财务状况已显疲态。截至2025年三季度末，短期借款较期初激增108.34%至5.25亿元，而主业造血能力并未同步提升，营收增速为1.57%，远低于存货18.53%的增速，营运资金占用压力加大。
盈利指标亦同比下滑。尽管通过票据结算暂时改善了经营性现金流，但前三季度净利润仅微增0.83%，单季度净利润则环比下降6.5%，增长已然乏力。在此背景下，这笔50亿并购既是公司转型契机，也带来消化整合的挑战。
与此同时，数项长期资本开支项目正并行推进，包括与 中石化 合资的投资额34.69亿元、建设周期长达38个月的尼龙薄膜项目，以及仍需持续投入的偏光膜三期扩产等项目。截至2025年9月末，公司在建工程余额较上年末激增约310%，这些项目在投产前会持续占用巨额资金，无法释放现金流，转固后折旧摊销亦会影响短期利润。
本次重组， 佛塑科技 将配套募资10亿元，全部由控股股东 广新集团 认购，其中4亿元用于支付本次交易的现金对价，6亿元用于补充流动资金、偿还债务。
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标的高负债+高业绩承诺
根据交易方案，标的公司8名股东对 佛塑科技 作出的业绩承诺显得较为激进，承诺2025年、2026年、2027年实现净利润（不是扣非后）分别不低于 2.3亿元、 3.6亿元、 6.1亿元，三年累计不低于 12亿元。
然而，金力股份在2023年至2025年上半年的净利润仅分别为1.31亿元、-0.91亿元和0.98亿元，盈利水平波动很大。对于2024年的亏损，公司解释系行业阶段性供需失衡所致。
业绩承诺与标的公司当前盈利能力之间，还存在较大差距。另外，虽然业绩承诺定得很高，但根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方补偿上限仅为5.69亿元，补偿覆盖率47%，仅占50.8亿元交易对价的11.2%。
值得一提的是，金力股份过去不是没有对赌失败过：2018年至2020年，该公司就曾因净利润未达承诺而触发业绩补偿。
且不论固态电池量产后对传统锂电池隔膜市场的冲击，仅在目前行业竞争加剧的背景下，要求标的公司在短期内实现营收、毛利率和运营效率的同时跃迁，兑现难度极高，尤其金力股份还面临较高的债务压力。
截至2025年6月末，金力股份有息负债合计约69.12亿元，其中一年内到期债务约25.22亿元，一年期以上的债务为43.9亿元。交易完成后，这部分债务将并入上市公司报表，直接加重 佛塑科技 的财务负担。预计并购后 佛塑科技 有息债务将升至约77.18亿元，其中一年内到期负债超过30亿元，短期偿债压力加剧。
此外，本次收购估值（50.8亿元）已低于金力股份众多后期股东的成本价。该公司曾冲刺IPO未果，估值一度高达93亿元，如今高位接盘的投资者（如 广发信德 ）面临回本压力。
根据我们此前的测算，当 佛塑科技 股价达到7.84元/股时， 广发信德 通过交易取得的股份对价才能盈亏平衡。（详见IPO失败的金力股份被 佛塑科技 收购，高位接盘的 广发信德 能回本吗？）
而近几个月来， 佛塑科技 股价走势不错，尤其是11月份，每股价格自7.48元最高涨至15.18元，仅用了15个交易日。
当前股价走势，有利于提振交易对方的信心，但对于即将认购定增的大股东 广新集团 来说，则需要付出更多资金成本。
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申报材料多处数据错误
此外，在监管问询过程中，交易文件中的信披质量问题也受到关注。
其中，重要子公司湖北金力与安徽金力的存货评估值存在披露错误，且部分无形资产的账面值与评估信息未予明确列示。
根据公司申报材料，湖北金力在存货评估值的表述上出现明显偏差，原本应为增加3.97万元，却被误写为减少1191.92万元，前后数值差异巨大。
类似地，安徽金力的评估值也存在表述矛盾，前后数据分别为-328.89万元与-153.7万元。
申报材料中存在这样的低级错误，作为中介机构的 华泰联合 、 华兴会计师事务所 应难辞其咎。
本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。