来源 :特律师的思考2022-04-04
2022年3月24日，世荣兆业（上市公司，002016）发布了编号为2022-004的公告，公告披露了涉及上市公司的董事会决议纠纷案件的二审结果。
2020年10月，股东甲作为原告，起诉上市公司，请求依法撤销 2020 年 9月 29 日本公司第七届董事会第十五次会议作出的“审议并通过《关于聘任总裁暨变更法定代表人的议案》”的决议，2021年8月，一审驳回了股东的起诉。股东上诉到了二审，现在二审维持了一审判决，就是说合议庭没有支持股东要求撤销聘任公司总裁的决议的主张。
担任上市公司总裁，需要符合四项条件，1）符合《公司法》、《公司章程》中规定；2）没有被采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；3）没有被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；4）最近三年内，没有受到证券交易所公开谴责。而聘任公司总裁是董事会的职权之一，聘任程序合法合章程，总裁身份上没有前述瑕疵，合议庭一般是不会支持撤销聘任决议的。
不过值得注意的，起诉世荣兆业的甲股东乃是控股股东，控股股东通常是通过投票或和自己一方行动一致的董事来参与公司管理，比如总经理谁来当？多半是通过和控股股东行动一致的董事投票来表达控股股东的意志。但是，就本案来说，显然是说董事会并未按照控股股东的意志来选举，反而是各自的意见不一，控股股东只能通过诉讼的途径来表达其真实意思，这反映上市公司和控股股东在某些方面意见分歧，进而影响到公司的内部控制以及经营上的稳定性。