日前，深圳市沃尔核材股份有限公司（证券简称：沃尔核材；证券代码：002130.SZ）以证券虚假陈述责任纠纷为由，将长园科技集团股份有限公司（证券简称：长园集团；证券代码：600525.SH）诉至法院，要求赔偿投资差额损失。然而长园集团表示，不同于中小投资者，沃尔核材与公司之间的纠纷更为特殊。
子公司业绩造假引证券虚假陈述责任纠纷
2024年2月26日，长园集团公告称，公司收到股东沃尔核材的民事起诉状，沃尔核材以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起民事诉讼，涉案金额合计约5608.11万元。本次纠纷源于长园集团控股子公司在2016年至2017年期间实施的财务造假。
2016年8月，长园集团以18.8亿元交易价格，收购上海和鹰实业发展有限公司（以下简称：上海和鹰）、上海王信投资有限公司（以下简称：上海王信）等16名股东合计持有的长园和鹰智能科技有限公司（以下简称：长园和鹰）80%股权，将长园和鹰纳入合并报表范围。股权转让方承诺，长园和鹰2016年、2017年合并报表口径扣非净利润分别不低于15000万元、20000万元。
根据长园集团披露的年度报告，2016年和2017年，长园和鹰分别实现净利润12835.95万元和19242.28万元，然而次年，长园和鹰的盈利能力便大幅下降，2018年出现净亏损25386.09万元。长园集团立即对其业务真实性开展全面核查，发现长园和鹰涉嫌业绩造假。
2019年5月，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会对长园集团正式立案调查。经查明，2016年至2017年期间，长园和鹰通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订阴阳合同等方式虚增业绩，导致2016年度合并报表虚增营业收入14971.27万元，虚增利润总额12300.38万元，分别占公开披露营业收入、利润总额的2.56%、15.21%；2017年度合并报表虚增营业收入20958.78万元，虚增利润总额17989.83万元，分别占公开披露营业收入、利润总额的2.82%、14.85%。2020年10月，证监会对长园集团出具《行政处罚决定书》，并对长园和鹰时任董事长尹智勇采取10年证券市场禁入措施。
在沃尔核材之前，已有数百名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对长园集团提起民事诉讼，如根据公司2021年12月披露的诉讼事项进展公告，因信息披露违法违规一事，公司收到投资者索赔诉讼金额20263.93万元，2021年12月10日，深圳市中级人民法院对417名投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件作出《民事判决书》，判令长园集团赔偿原告的投资差额损失、佣金损失、印花税损失及利息合计14774.06万元。
深圳市中级人民法院将（2021）粤03民初2601号邱某诉长园集团证券虚假陈述责任纠纷案为示范案件，根据示范案件判决，长园集团虚假陈述实施日为2017年3月14日，更正日为2018年12月25日，基准日为2019年1月21日，基准价为4.56元/股。
与此同时，长园集团以股权转让纠纷为由，将上海和鹰、上海王信诉至上海市第二中级人民法院，法院一审判决上海和鹰向长园集团补足支付业绩补偿款63796.86万元，上海王信向长园集团补足支付业绩补偿款17796.22万元。
2022年6月，长园集团与中国东方资产管理股份有限公司及其控制的主体共同出资设立合伙企业，合伙企业设立后，以40000万元对价收购上海和鹰、上海王信应支付的业绩补偿款81593.07万元、延迟履行期间债务利息等款项的债权。
沃尔核材向长园集团索赔或存特殊之处
沃尔核材在热缩材料领域与长园集团存在直接竞争。2014年5月28日，沃尔核材发布公告，拟使用总额不超过亿元的资金进行长期股权投资，用于购买长园集团股票。在当日的投资者关系活动中，沃尔核材表示，公司与长园集团在热缩材料领域的价格战逐渐形成行业恶性竞争，希望借此机会寻找双方的共赢机制，促进行业资源整合，同时公司看好长园集团及其管理层，符合公司的长期战略。
本次权益变动前，沃尔核材及其一致行动人合计持有长园集团4281.19万股股票，2014年5月26日，沃尔核材通过竞价交易买入长园集团股票36.36万股，至此，沃尔核材及其一致行动人合计持有长园集团股份数量达到4317.55万股，占长园集团总股本的5.00%。此后数月，沃尔核材及其一致行动人继续从二级市场买入长园集团股票，截至2014年10月，沃尔核材及其一致行动人合计持有长园集团股票14434.43万股，占长园集团总股本的16.72%，其中沃尔核材直接持股比例为3.09%。
2015年5月，长园集团股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，沃尔核材提名董事表决通过，自此，沃尔核材可通过提名董事代表对长园集团的经营决策施加重大影响，将对长园集团的股权投资从可供出售金融资产转为长期股权投资。2014年6月至2017 年11月期间，沃尔核材及一致行动人为长园集团第一大股东。
然而2018年起，沃尔核材及其一致行动人通过大宗交易或二级市场集中竞价方式减持长园集团股票，截至2018年9月末，持股比例减至2.21%，沃尔核材将对长园集团的股权投资再次转为可供出售金融资产。
根据沃尔核材公告，公司在2017年3月29日至2017年6月8日期间，即长园集团实施财务造假期间，共计买入长园集团股票5245.43万股，截至目前仍持有此期间买入的股票 1049.22万股，投资差额损失为5600.83万元。
长园集团表示，在涉案的购买股票期间，沃尔核材为公司大股东身份且沃尔核材向公司派出董事、监事，与前期已判决的中小投资者虚假陈述案件存在不同之处，2014年6月至2017 年11月期间，沃尔核材及其一致行动人作为公司第一大股东，购买公司股票的原因和目的有所不同，此外，沃尔核材是以大宗交易方式受让其一致行动人持有的公司股票，而非二级市场集中竞价增持。
值得注意的是，不同于其他中小投资者的索赔事项，沃尔核材与长园集团之间的关系更为复杂和特殊。沃尔核材作为长园集团第一大股东，向长园集团提名董事隋淑静、监事贺勇，在长园集团收购长园和鹰的决策过程中具有一定影响，也是长园集团信息披露的责任人，理应确保长园集团信息披露真实、准确、完整。在《行政处罚决定书》中，证监会认定隋淑静、贺勇在长园集团违法行为中不能免于责任，对二人予以警告并处罚款。法院将如何认定沃尔核材在长园集团财务造假案中的作用，能否支持沃尔核材索赔，值得进一步关注。