武汉三特索道集团股份有限公司、艾路明、卢胜、张泉、王栎栎、张云韵、曹正:
经查,武汉三特索道集团股份有限公司(以下简称三特索道或公司)存在以下违规事实:
一、关联交易未及时披露。2019年1月起,公司间接控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称当代集团)多次要求公司及全资子公司海南三特索道有限公司向当代集团指定的第三方提供借款,出借的资金最终流向当代集团,构成非经营性资金占用,前述占用资金已于2022年4月24日归还公司。对于上述非经营性资金占用,公司未及时履行信息披露义务。
二、关联方担保未履行审议程序和披露。2020年5月,公司将所持崇阳三特隽水河旅游开发有限公司(以下简称隽水河公司)和崇阳三特旅业发展有限公司(以下简称崇阳旅业)100%股权转让给控股股东全资子公司武汉当代地产开发有限公司(以下简称当代地产)。同时,为避免同业竞争,将隽水河公司旅游类资产装入公司全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司(以下简称三特文旅)。但因该部分旅游类资产于2016年为崇阳旅业18,000万元贷款提供抵押担保,该存续的担保构成关联担保,应履行审议程序,但公司未对关联担保及时履行审议程序及信息披露义务。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第二款第三项、第四十八条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第二十二条第二款第一项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17号)第三十一条的规定。
艾路明作为公司时任实控人、卢胜作为时任公司董事长,张泉作为公司时任董事长和总经理、王栎栎作为公司时任总经理、张云韵作为时任公司财务负责人,未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第五十八条第二款、第三款,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第五十一条第二款和第三款规定履行勤勉尽责义务,对公司上述事实一负有主要责任。作为卢胜时任董事长、张泉作为时任总经理、张云韵作为时任财务负责人、曹正作为董秘,对公司上述事实二负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条第三项的规定,我局决定对武汉三特索道集团股份有限公司、艾路明、卢胜、张泉、王栎栎、张云韵、曹正采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关责任人应充分吸取教训,加强证券法律法规学习,切实完善内部治理,确保信息披露的真实、准确、完整。中国证监会已启动立案调查,后续调查中如发现违法违规行为,将依法依规予以处罚。
如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
湖北证监局
2024年1月11日