来源 :陆家嘴扫地僧2025-12-11
2025年12月10日， 莱茵生物 （002166）披露停牌公告，拟向 广州德福营养 转让上市公司控制权；同时发行股份及支付现金购买北京金康普80%股权，不过因标的的收入、总资产和净资产未达上市公司50%，不构成重大资产重组及借壳上市。
值得关注的是，之前不少案例都是，PE基金先去买一家上市公司，拿下上市公司控制权后，再装入相关资产。
如果资产是第三方的，往往注入资产周期相对较短；但如果资产是自己旗下且规模较大，因可能触发借壳，往往会等三年之后再注入。
而本次交易中，PE基金 广州德福营养 收购 莱茵生物 ，同时注入资产北京金康普，一步到位。
另外， 广州德福营养 背后是专注于医疗健康产业投资的德福资本，本次交易符合《并购六条》关于”支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
1、 莱茵生物 发行股份及支付现金购买北京金康普80%股权
莱茵生物 拟以发行股份及支付现金方式购买 北京金康普食品科技有限公司 （简称“北京金康普”）至少80%股权，同时向 广州德福营养 发行股份募集配套资金。
本次交易初步确定的交易对方为德福金康普控股有限合伙企业和 厦门德福金普投资合伙企业 （有限合伙），德福金康普控股有限合伙企业和 厦门德福金普投资合伙企业 （有限合伙）合计持有北京金康普80%股权。
本次交易完成后，北京金康普将成为 莱茵生物 的控股子公司，纳入合并财务报表范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组及重组上市。
北京金康普成立于2004年，服务于婴幼儿食品、配方奶粉、成人及婴童膳食补充剂、功能性食品、特医食品以及医药大健康行业。
拥有3个生产基地、5家分公司，配置GMP标准的生产车间，万吨级的年生产能力。
北京金康普与众多知名乳品企业进行着广泛的合作，包括：提供婴幼儿、儿童、成人、中老年奶粉等营养强化剂的交流研发、实验打样、复配生产、售后服务等。
2、 莱茵生物 拟向 广州德福营养 转让控制权
莱茵生物 秦本军正在筹划公司控制权变更事宜，拟向交易对手方协议转让其持有的部分公司股份并放弃其持有的部分公司股份表决权。
目前相关各方已就该事项签署了《控制权变更意向协议》，具体交易方案、协议条款等尚需进一步论证和磋商，届时将以各方签订的正式交易协议为准，上述事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次权益变动尚需履行协议转让相关程序。
本次股份受让方 广州德福营养 投资合伙企业（有限合伙）（简称“ 广州德福营养 ”）基本信息如下：
广州德福营养 成立于2025年12月2日，其执行事务合伙人为 广州德福三期投资咨询合伙企业 （有限合伙）（简称“广州德福咨询”），其中广州德福咨询的执行事务合伙人为 广州德福投资管理有限公司 ，委派代表为李振福。
德福资本专注医疗健康产业投资15年，管理医疗健康资产规模近240亿元，投资制药、医疗企业、医疗服务、IVD、CXO等健康细分领域企业99家，覆盖全医疗健康产业链，陪伴已投企业在持续性的行业变革与市场发展中迎接挑战，把握机会，实现价值。