一、有图有真相
本次交易尚处于董事会预案阶段。
二、华天电子集团，
全球半导体封测龙头，
成就甘肃富豪肖氏家族
根据公告，本次交易为上市公司华天科技(002185)拟通过发行股份及支付现金的方式向华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方购买标的公司华羿微电100%股份，并募集配套资金。
而华天电子集团既是收购方华天科技(002185)的控股股东，也是拟收购标的华羿微电的控股股东，构成关联交易。
（一）华天电子集团，前身是国营工厂，濒临破产，正是中国半导体领军人物肖胜利雄才施展的舞台，也是甘肃富豪肖胜利发家致富的源头。
华天电子集团，源于国营天水永红器材厂，是我国最早从事集成电路和半导体元器件研发、生产的半导体领军企业之一。
肖胜利先生，生于1946年，已年近八旬，安徽桐城人，毕业于西安交通大学无线电系，目前担任华天电子集团董事长兼总经理，并兼任华天科技(002185)董事长。2020年首次上榜《胡润百富榜》，以37亿元财富位列第1481位，长期跻身甘肃富豪榜。
1969年，肖胜利被分配到永红器材厂工作，历任工程师、车间主任、副厂长等职；
1994年，肖胜利出任厂长并推动企业改制；
2002年，肖胜利联合职工创立华天微电子公司（华天电子集团前身），次年完成对永红厂的资产收购并成立华天科技；
2003年至今，肖胜利带领华天电子集团开启高速发展、资本扩张之路：
2007年旗下华天科技在深交所上市，
2023年旗下华羿微电筹备科创板IPO但于2024年终止，
2025年华天科技拟收购华羿微电（本次交易）。
正是肖胜利带领濒临破产的国营工厂走出泥潭并成长为全球名企，从而彼此成就。
（二）华天科技(002185)，全球集成电路封测知名企业，在半导体封测领域排名全球第六、全国第三，华天电子集团旗下第一家上市公司。
公司成立于2003年，总部位于甘肃天水，遍及天水、西安、宝鸡、南京、昆山、上海、成都、深圳及美国硅谷、马来西亚怡保等多个国家和地区。
公司主营业务为集成电路封装测试，集成电路封装产品主要有DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-Out等多个系列；产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。
图片来源：官网
公司控股股东为华天电子集团（直接持股22.54%），共同实控人为肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安（13人均为华天电子集团股东）。其中，肖智成先生，乃肖胜利长子，生于1972年，2017年通过现金认购华天电子集团股份成为其仅次于父亲的第二大股东，目前担任华天电子集团董事、华羿微电董事长，尚未在上市公司担任高管；此外，肖智轶先生，乃肖胜利次子，生于1977年，虽非共同实控人，但已于2025年出任上市公司董事。如华天科技(002185)成功收购华羿微电，肖智成料将成为上市公司高管，进一步巩固其第一接班人地位。
其他共同实控人中，常文瑛女士担任副总经理、董秘，宋勇先生担任副总经理、财务总监，刘建军先生、崔卫兵先生担任董事，张玉明先生担任监事会主席。华天电子集团持股约1%的股东张铁成先生，未在13名共同实控人中，但在担任华天电子集团董事的同时，也于2025年出任公司董事、总经理，也有着重要地位。
除2022年、2023年营收略有下滑，公司营收一路上行，2024年高达144.6亿元，2025年1-6月营收77.80亿元，同比增长15.81%，仍保持稳定增长态势；而归属净利润呈现波动趋势，尤其是2021年高达14.16亿元，相比2020年增长翻番，而2022年又缩减约1/2，回到与2021年大致相当的水平，2025年1-6月归属净利润2.265亿元，同比仅增长1.68%，出现增收微增利的局面；从股价看，2020年达到顶峰，随后一路下行，直至2025年6月触底上行，最近因为本次并购交易的复牌跳空涨停。
（三）华羿微电，华天电子集团旗下专业从事半导体功率器件研发设计、封测和销售的高新技术企业，从拟IPO转向被并购，2025年净利润预计翻番。
华羿微电，成立于2003年，国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业，陕西省重点产业链链主企业，陕西省制造业单项冠军示范企业。
华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略。其中，设计业务专注于以SGTMOS、TrenchMOS为代表的高性能功率器件，客户包括比亚迪、大疆、H3C、TTI等，覆盖汽车、服务器、新能源等高增长领域；封测代工业务产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导体、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业。
图片来源：官网
公司控股股东为华天电子集团（直接持股64.95%），共同实控人为肖胜利、肖智成等13名自然人股东，与华天科技(002158)完全一致，其实控华羿微电的关系如下：
公司2024年营收及市占率均位列陕西省半导体功率器件企业首位，其中2024年度营收约13.8亿元。公司2024年净利润超1800万元，2025年以来季度净利润持续增长，其中2025年三季度实现净利润预计超过3000万元，环比增长超80%，2025年预计翻番并挺进4000万元。
在发展过程中，公司已引进国家集成电路产业基金（即大基金）、中芯聚源、国投集团、甘肃国投、陕西纾困基金、陕西技改基金、兴业信托、一村资本、小米产业基金、西高投等众多知名投资机构。
公司曾于2023年申报科创板IPO上市并被受理，直至2024年终止，历时近1年，由天风证券保荐（注：天风证券目前也是君汉并购俱乐部的重要合作伙伴之一）。创始人团队及这些投资人虽然未能如愿以偿地享受到企业IPO上市的资本市场红利，但将从本次交易中获益，由于具体方案尚未出台，各方获益多少不得而知。
三、同一控制下的企业并购，
是高效协同，
还是固步自封？
根据公告信息总结，本次交易完成后，（1）上市公司将完善封测主业布局，拓展至功率器件封测业务，（2）上市公司将延伸功率器件自有品牌产品，开辟第二增长曲线，（3）上市公司及标的公司将最大化实现客户资源价值，（4）将提高上市公司核心竞争力；（5）将增厚上市公司财务数据。
本次交易属于同一控制下的企业并购。从优势来看，由于并购双方处于同一控制下，彼此较为熟悉，信息透明度高，能大幅降低交易过程中的沟通成本和信息不对称风险，使得并购流程更顺畅。同时，可实现资源的有效整合，优化业务布局，比如集中调配资金、技术和人力等资源，产生协同效应，提升整体竞争力。此外，会计处理相对简便，采用账面价值计量，减少了复杂的评估环节，降低了财务处理成本。
然而，该模式也存在劣势。过度的内部整合可能导致企业创新动力不足，形成相对封闭的经营环境，难以引入外部先进理念和技术。而且，由于受同一控制方主导，决策过程可能缺乏充分的市场竞争考量，导致资源配置并非最优，影响企业长期发展潜力。
在实施同一控制下企业并购时，首先要确保交易的公允性，避免利用关联关系进行利益输送，损害中小股东利益；其次，需重视整合后的创新协同，防止管理体制走向僵化、抑制创新；最后，要关注监管政策的最新动态，严格按照相关规定履行审批、披露等程序，保证并购合法合规，实现交易的透明化。