“年均回报率6.5%～7.5%”“租金产权双受益”
“20年当甩手掌柜，投资收益不用愁”“央企实力保障”……
这些是2012年~2017年期间，在湖北省武汉、荆州、襄阳等地流传的南国系商铺项目的广告语，大阵仗的宣传攻势下，项目先后吸引了近2万人购买。
“之所以认为这些项目很有保障，就是出于对其央企、国企背景的信任。”1月9日，武汉南国楚雄广场项目的业主罗先生向中国房地产报记者表示，光是南国楚雄广场项目的购房人数就有5000多，其他几个地区的类似项目也分别有几千户业主。虽然这些项目不在同一处，但开发商均为南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”）100%控股的子公司。
据信息显示，南国置业目前最大股东为中国电力建设集团有限公司（以下简称“中国电建”）。在项目前期宣传资料中，“背靠电建”“央企实力保障”等字眼也时有出现。根据宣传语和销售人员的承诺，这些项目通过代管公司的统一运营，能为业主带来年均购房款6.5%~7.5%的收益，包租20年，是稳稳当当的投资。
“我购买的项目当时销售得非常火爆，相对周边价格高不少。”罗先生指着几份收据告诉记者，由于卖得好，一些业主甚至交了1.2万~14万元不等的所谓“团购费”才买到。
一名业主缴纳“团购服务费”后得到的收据。
与最初“火爆”的销售场面形成巨大反差的是，部分业主表示，目前已有近3个月没有收到“返租款”，更多的问题也接踵而至。
荆州南国大家装项目的一名业主称，“远未到合同约定的20年期限，代管公司却给我们项目的业主发出了合同到期终止通知书，此后要求业主签订损害业主利益的新合同。”襄阳泛悦南国城市广场业主也遭遇同样的情况，“我们没有签新的合同，目前，他们不给钱，也不给铺。”
记者注意到，与上述业主签订委托租赁代管合同的均为同一家企业——武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“大本营商业”），而该公司亦是南国置业100%控股子公司。
1月11日，中国房地产报记者就上述情况致电南国置业，并按照接线工作人员要求提供了联系方式，截至发稿，未收到回复。
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20年包租有“玄机”
南国大家装江南店项目在销售期间，向业主承诺20年统一运营管理，4个管理期的年均保底收益在购房款的6.5%~8%之间。
“2012年~2013年，荆州南国大家装项目以捆绑式销售模式在售铺时与业主签订20年代租代管合同，约定年均保底收益为购铺款总额的7%。该收益在3年培育期满后开始支付，按照合同计算的资金回报率，业主们在20年合同期满时正好收回投资成本。”荆州南国大家装的业主向记者介绍，该项目在2013年4月29日开业，减去2个月试营业时间，2023年6月28日满10年，业主实际收租7年。
上述业主称，2023年7月，代管公司给业主们发出合同到期终止通知书，此后要求业主签订损害业主利益的新合同。原合同约定，在代管公司撤离时商铺按原样退还给业主，新合同则变更为商铺不还原。他们还告诉业主，因为存在虚拟面积，商铺不可能还原。
同样的情况也发生在湖北其他南国系商铺项目上。这些包租时间均为20年的商铺，如今却在合约年限远远未到期的情况下收到了解约通知。
襄阳泛悦南国城市广场业主表示，代管公司单方面解除合同后，商铺并未退还业主，依旧被占用经营，并且在未经协商的情况下直接扣发了应给业主的租金。
中国房地产报记者查阅合同发现，20年包租的承诺背后藏有“玄机”。
根据南国楚雄广场项目委托租赁管理合同，20年租期被划分为4个经营管理期，其中5年为1个经营管理期。代管公司在合同的初始委托租赁管理期或任何一管理期届满前3个月内有权单方决定是否解除合同。
罗先生表示，这也意味着每个管理期结束，他们都可以单方面不履约，然后让业主改签新的协议。
南国系项目与业主签订的代管合同。
“以汉口项目为例，有业主收到解约函的前两个月（2023年10月、11月）仅收到149元的占用费，远远未到最初约定的每月5000元的保底收益。此后，有业主签了新协议，租金降了一半，一楼的降得少一点；没签约则没有任何回报，但商铺并没退还给业主，而是继续被占着使用。”南国楚雄广场项目的业主张女士说。
“因为没签约，我的铺子已有近3个月没有返租。”张女士还告诉记者，楚雄广场项目在销售时，是用武汉南国洪创商业有限公司（以下简称“南国洪创”）的名字跟业主签的买卖合同，又用大本营商业的名字签订委托租赁管理合同。实际上，大本营商业和南国洪创都是南国置业的全资子公司，但就因合同是分别跟两个公司签的，这就成为了AB合同。我们咨询律师后被告知，这类合同纠纷的官司打起来赢得几率非常小。
至于为什么不签订新的代管协议，张女士表示，因为很多条款与最初合同约定不一样。同时，对大本营商业不再信任。
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被指“虚假宣传”
南国系商铺项目早期宣传资料。
上述情况发生后，不少业主找出了这些项目销售期间的宣传资料，认为其中存在虚假宣传。
“一生永利、南国20年统一运营回报、租金产权双受益……这些如今全都没做到。”罗先生表示。
襄阳泛悦南国城市广场的一名业主则拿出一份房屋纠纷的判决书作为南国系项目虚假宣传的证明。
根据（2017）鄂0606民初2859号民事判决书，襄阳南国商业发展有限责任公司（以下简称“南国公司”）在销售位于襄阳××××路与人民路交汇处“南国城市广场商铺中，向社会发布名为：“首付3.5万元起长虹路准现铺10~30平方米产权铺火爆热销中”的宣传单。
原告肖某看到宣传后，于2016年5月8日与南国公司签订格式《襄阳南国城市广场商品房认购书》一份，认购书主要内容为，肖某（乙方）自愿认购南国公司（甲方）开发的襄阳南国城市广场1号楼2层xxx号。签订本认购书之同时，乙方应向甲方支付定金2万元。2016年5月12日，肖某在签约延期申请表上签字，将签约时间延至2016年5月25日。2016年6月22日，南国公司向肖海成邮寄《通知函》一份，主要内容为，贵方于2016年5月8日与我公司签订了认购书，认购南国城市广场1-2-xxx号物业，并于认购书签订之日向我公司支付立约定金人民币2万元，根据认购书约定，因贵方违约的，该立约定金不予退还。
肖某则向襄阳市樊城区人民法院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的《商品房认购书》；2.判令被告双倍返还原告定金4万元。
事实和理由：由于被告的虚假宣传和误导，原、被告签订被告拟定的格式认购书，打算购买南国城市广场1号楼2层xx号商铺，并向被告支付定金2万元。后来发现被告存在虚构事实，误导、欺骗购房人，而且认购书目的不是为了签订房屋买卖合同，是以《产权商铺委托租赁管理合同书》方式向社会公众融资并承诺高额利息实施集资。综上，由于被告的虚假宣传和欺诈行为，导致双方未能签订正式商品房买卖合同的根本原因在于被告违约，故请求依法支持原告诉讼请求。
法院最终判决，解除原告肖某与被告南国公司签订的《商品房认购书》;被告南国公司于本判决生效之日起十日内返还原告肖海成定金2万元；驳回原告肖某的其他诉讼请求。
判决书中还提及，2016年12月26日，襄阳市工商行政管理局樊城分局作出樊城工商处字（2016）339号《行政处罚决定书》，认为南国公司发布含有升值或者回报的承诺的房地产广告的行为，违反了《中华人民共和国广告法》的规定，对南国公司予以了处罚。
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“售后返租”有风险
南国系商铺项目早期宣传单。
“售后包租”“售后返租”并不是个新鲜词，过去数十年间，这类售楼方式曾一度吸引无数投资者的目光。从表面理解，“售后返租”“售后包租”为卖方将自己的商品出售给买方后，再与买方约定，由卖方管理该商品的租赁业务，并按照约定支付租金给买方。
不过，这类销售方式有时更像在法律边缘游走。
根据《商品房销售管理办法》第十一条，“房地产开发企业不得采取返本销售或者变相返本销售的方式销售商品房。房地产开发企业不得采取售后包租或者变相售后包租的方式销售未竣工商品房”的规定。
湖北南国系的商铺项目在销售时，正存在着类似的违规操作。
根据2023年6月武汉市住房保障和房屋管理局回应业主反映南国大家装项目售后包租等问题的处理意见书，南国商业公司相关负责人承认在该项目H座未竣工的情况下，销售期间存在返本销售和售后包租行为，具体情况是由武汉大本营商业管理有限公司与购房人签订该合同书，并向购房人返还租金。另，前1~3 年的租金抵扣了房价款。
该意见书表示，南国商业公司上述行为违反了《商品房销售管理办法》第十一条的规定。经查询市、区房管部门前期巡查和投诉处理记录，截至2023 年2月底未发现涉及该项目返本销售、售后包租问题的相关记录，且该项目H座已于2012年12月17日完成竣工验收备案。根据《行政处罚法》第三十六条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚;涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算：违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”的规定，我局决定不予行政处罚。
有南国系项目业主告诉记者，购买时对相关法律法规并不了解，的确是看中宣传中稳定的回报率，如今才发现合同中的风险，而“坑”已经踩中了。
“不少业主当初是贷款购买的商铺，此前每月的返租可以覆盖部分需还的贷款。如今返租款停发，让他们陷入巨大的压力。”张女士向记者表示，在压力之下，此前有业主自发聚集到项目处维权，相关的视频和照片引发了很大关注。
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南国置业困境
武汉市泛悦城市奥特莱斯项目墙皮出现脱落的情况。
回到问题的根源，南国系相关项目本身的运营情况如何？
荆州南国大家装的业主表示，“荆州南国大家装商城的出租率达99.28%，且对商户的费用年年上涨，不存在经营不善的情况。”也有其他项目的业主表示，“出租率的确不理想，不过源于代管公司没有认真招商，部分商铺还出现了漏水、墙皮脱落的情况。”
对此，记者在1月11日致电南国置业方面了解业主反映的相关情况，截至发稿未得到回复。
值得注意的是，南国置业近些年来亏损不断。
根据南国置业披露的2023年三季报，公司实现营业总收入6.16亿元，同比下降76.8%；归属母公司净利润亏损10.09亿元，上年同期亦亏损5.1亿元；扣非净利润亏损10.12亿元，上年同期亏损6.64亿元；经营活动产生的现金流量净额为8.87亿元，上年同期为-28.76亿元；报告期内，南国置业基本每股收益为-0.5816元，加权平均净资产收益率为-60.28%。
再往前推，2018年至2022年，南国置业营业收入分别约为40.31亿元、63.69亿元、40.25亿元、32.73亿元、98.19亿元；净利润则分别约为0.84亿元、-3.55亿元、0.2亿元、-11.15亿元、-8.67亿元。
关于持续亏损原因，南国置业曾在2023年上半年业绩预告中阐释，由于房地产行业结转收入呈周期性，报告期内达到结利的项目及结利金额较上年同期减少；参股公司房地产开发项目可结利项目较上年同期减少；部分商业运营项目目前仍处于培育期，尚无法对本期利润产生贡献等。
两者之间是否有关联？这些南国系“包租”商铺后续又将走向何处？