来源 :中国经济网2025-12-11
深交易并购重组审核委员会2025年第14次审议会议于昨日召开，会议审议结果显示，山东宏创铝业控股股份有限公司（ 宏创控股 ，002379.SZ）发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题
请上市公司代表结合标的公司关联采购情况，说明标的公司是否对关联方存在重大依赖，本次交易对上市公司经营及独立性的影响。同时，请独立财务顾问代表发表明确意见。
需进一步落实事项
无
公司12月3日披露的《重大资产重组报告书(上会稿)》显示，本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买 魏桥铝电 、 嘉汇投资 、东方资管、 中信金融资产 、 聚信天昂 、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的标的宏拓实业100%股权。本次交易完成后，标的宏拓实业将成为上市公司的全资子公司。
根据 中联评估 出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），以资产基础法作为最终评估结论。资产基础法下，标的公司母公司口径账面净资产3,078,576.08万元，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值4,273,980.76万元，股东全部权益评估值6,351,793.54万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值2,077,812.78万元，增值率 48.62%。标的宏拓实业100%股权最终确定本次交易作价金额为6,351,793.54万元。
本次交易构成重大资产重组，本次发行股份购买资产的交易对方之一为 魏桥铝电 ，系上市公司控股股东 山东宏桥 的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易，不构成重组上市。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
截至报告书签署日，上市公司控股股东为 山东宏桥 ， 山东宏桥 直接持有上市公司261,096,605股，占上市公司总股本的22.98%；张波、张红霞及张艳红为上市公司的实际控制人。
截至报告书签署日， 魏桥铝电 持有标的公司95.2947%股权， 山东宏桥 通过全资子公司 魏桥铝电 持股标的公司。标的公司的控股股东为 魏桥铝电 ，实际控制人为张波、张红霞及张艳红。宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，是国内少数几个集电解铝、氧化铝及铝深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，产品线覆盖电解铝、氧化铝及铝深加工等铝产业全链条。根据 信永中和 出具的《审计报告》，宏拓实业报告期内合并口径的主要财务数据如下。
公司表示，通过本次交易可以提升上市公司资产质量，显著改善财务状况及盈利能力；把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司；提升整体价值，解决同业竞争，回报中小股东。
华泰联合 证券、 中信建投 证券作为本次交易的独立财务顾问， 华泰联合 证券有限责任公司主办人为黄涛，张涛； 中信建投 证券股份有限公司为袁晨，武立华。