资料来源： 贵州百灵 官网
编者按：ESG年报解读为搜狐财经及价值公司100联合发起的针对各公司ESG报告披露情况的解读专栏。
参考上交所《上市公司治理准则》、港交所《环境、社会及管治守则》等文件，搜狐财经迭代完善各行业ESG测评体系标准，并以最新标准为依托，以2024年公司ESG报告为主要数据来源，对公司环境资源、社会责任及公司管治进行了评价。
本文为“ 贵州百灵 ”篇。
贵州百灵 药业集团股份有限公司于12月3日发布公告，确认公司实际控制人、董事长姜伟因个人涉嫌内幕交易、信息披露违法及违反限制性规定转让股票，被中国证监会正式立案调查。此次调查直指上市公司核心人物，引发市场高度关注。公告次日，公司股价应声下跌超过6%。
资料来源： 贵州百灵 公告
事件发生后，董事长姜伟迅速向公司全体员工发布了一封内部公开信。信中，他恳请员工“坚守岗位、专注工作”，并表示将全力配合调查，同时提及“经调查确无问题的情况亦非少数”。这封旨在稳定军心的信件，也透露出姜伟个人的复杂感受。他将公司近年经历的“摘帽”及面临巨额诉讼等一连串挑战描述为“非议不断”，并认为“矛头开始转向了我个人”。
资料来源： 贵州百灵 公众号
此次立案背后，是姜伟及 贵州百灵 长期面临的复杂局面。其中，与 华创证券 之间因高达17.61亿元的纾困计划演变为互相起诉的纠纷，是核心背景之一。此外，公司过往在信息披露、内部控制等方面曾存在瑕疵，且姜伟所持股份已全部质押，其个人财务与公司股价深度绑定。在经营层面，公司2025年前三季度的营收与净利润也出现了同比下滑。
尽管 贵州百灵 在公告中强调，此次立案系对姜伟个人的调查，与公司日常经营管理无关，但市场对此解读谨慎。由于姜伟同时身兼董事长、实控人并代行董事会秘书职责，其个人涉嫌“信息披露违法”等问题，很难让外界将其与上市公司完全切割。
实控人涉内幕交易，背弃诚信ESG准则
在ESG框架中，商业道德主要归属于“S（社会）”和“G（治理）”维度，强调企业诚信经营、契约精神、利益相关者权益保护。
实控人姜伟因涉嫌内幕交易、信披违法、违规转让股票被立案，内幕交易属于证券市场典型的舞弊行为，违背了资本市场“公开、公平、公正”原则和商业诚信底线；违规转让股票可能涉及 利益输送 ，损害中小股东知情权与财产权，违反ESG治理维度中对实际控制人行为的约束要求。
此外，公司及实控人与 华创证券 存在17.61亿元纾困履约及股票质押融资纠纷，被诉未按纾困协议履行义务，违背商业合作中的契约精神。诉讼也直接导致利益相关者的权益受到损害，不符合ESG社会维度中对企业商业伦理的基本要求。
该公司2024年度报告明确提及“2024年深入推进全面风险管理与内部控制体系建设，新设合规管理部，制定业务合规管理规范制度”、“聘请第三方咨询机构为公司内控梳理与优化、内控缺陷整改提供技术支持服务”。
资料来源：ST百灵2024年年度报告
但实控人涉及内幕交易等违法违规行为，反映公司对董监高及实控人的合规管控失效，也与年报“将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生”的表述相悖。
年报连遭9年问询，立案调查涉信披违法
除在商业道德方面表现不佳外，信息披露问题也长期困扰着 贵州百灵 。
从2014年到2022年，公司连续9年收到 深圳证券交易所 的年报问询函，显示其信息披露长期受到监管质疑。2021年及2022年的年报，因收入确认、坏账准备计提等会计处理不合规，导致信息披露存在重大误差。2023年，公司的内部控制审计报告被出具“否定意见”，暴露了其内控体系的重大缺陷。
随着问题累积，监管措施也逐步升级。2024年7月，贵州证监局出具行政监管措施决定书，认定公司因销售费用归属期间不准确等问题，导致多年财务数据披露不真实。2024年11月，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会正式对公司立案调查。2025年4月，在2023年年度报告中，被发现存在“季度数据重复计算”等重大差错，问题持续暴露。2025年12月，公司实际控制人姜伟因涉嫌“信息披露违法”等行为，被中国证监会立案调查。
年报中， 贵州百灵 董事会、高管层承诺“保证年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。但 贵州百灵 在信息披露方面的不足之处呈现出系统性、持续性和多发性的特征，已严重影响了其作为公众公司的信息透明度与公信力。
纾困纠纷引爆诉讼，控制权陷持久博弈
此外， 贵州百灵 近期还陷入纾困纠纷。
2018年底 贵州百灵 大股东姜伟等质押率高企、资金紧张，引入 华创证券 作为纾困方，2019年落地两期专项资产管理计划与股票质押借款。
2024年，纾困与质押陆续到期，双方就回购、退出、减持安排多次协商无果。 华创证券 认为，姜伟方未履行回购义务、违约，要求偿还纾困本金、质押本金及利息、违约金等，合计约17.61亿元。姜伟方则认为，华创未按约减持退出、阻挠引战与回购，涉嫌“恶意举报”致股价下跌、经营受损，主张对方违约并应赔偿损失。
华创证券 于2025年8月正式起诉，贵阳市两级法院受理。2025年11月，姜伟反诉，要求华创出售1.6亿股并赔偿损失；12月2日华创发布情况说明称已进入司法审理。
纠纷对公司控制权产生直接影响，根据 贵州百灵 高管的说法，公司的公章、财务章、网银以及财务审核流程自2021年起即被 华创证券 派出的工作组掌控，董事会决议要求归还但未果。此外，控股子公司“和仁堂药业”的实际控制权被 华创证券 工作组收回，关键岗位均由 华创证券 安排。
贵州百灵 在年报中虽称“控股股东确保公司独立运作”，控制权稳定。但实控人姜伟陷入控制权博弈，涉及股份质押、回购义务履行争议，直接影响公司控制权稳定性。
姜伟高比例质押股份，存在平仓风险，可能损害中小股东利益，年报仅披露质押事实，未提示控制权相关风险。
这场内耗让上市公司、投资方及中小股东等所有利益相关方都付出了代价，并演变为“对簿公堂”的复杂局面。