来源 :e公司2022-09-14
达华智能(002512)9月13日晚间公告，公司拟将全资子公司海天丝路16.5%股权以3.3亿元转让给新基建投资。本次转让完成后，公司持有海天丝路83.5%股权，海天丝路仍为公司控股子公司。
9月14日，深交所向达华智能下发关注函。
据达华智能公告，达华智能董事韩芝玲同时为福州市金融控股集团有限公司董事长，而新基建投资的有限合伙人福州新区产业发展基金有限公司为福州市金融控股集团有限公司控股孙公司。出于谨慎性考虑，达华智能董事韩芝玲对该项交易回避表决。另外，达华智能的董事王天宇对此交易投弃权，理由是暂无法形成判断。
深交所在关注函中请王天宇说明无法形成判断的原因，针对弃权票所涉及的相关事项，是否已及时采取措施督促公司解决。同时，达华智能需要说明就王天宇的上述弃权原因所采取的补救措施，及与王天宇的沟通情况。
另外，达华智能需要结合股权结构、董事派驻情况等，具体说明福州市金融控股集团有限公司对新基建投资的控制情况，并结合深交所相关要求，具体分析说明公司认为本次交易不构成关联交易的原因。
达华智能公告显示，海天丝路拥有工信部颁发《增值电信业务经营许可证》,批准在中国范围内开展国内甚小口径终端地球站通信业务和互联网接入服务业务（为上网用户提供互联网接入服务）。高轨卫星投入运营后，海天丝路将成为卫星通讯运营商，以高通量卫星覆盖做接入服务运营为基础做卫星互联网接入运营，盈利能力将逐步得到体现。
本次交易中，确认海天丝路估值20亿元，本次交易按照转让比例确认交易对价。截至2022年7月31日，海天丝路资产总额为8.29亿元，股东权益合计4804.13万元。
在最新下发的关注函中，深交所请达华智能结合公司设立海天丝路的目的及其后续经营情况，具体说明公司出售海天丝路少数股权的原因。结合海天丝路的财务状况、审计或评估情况、近三年股权变动及交易作价情况、市场可比交易价格等，说明本次交易定价的合理性及公允性，是否存在其他的协议或利益安排，并说明本次交易会计处理及对公司财务数据的影响。
达华智能公告中介绍，如海天丝路发生相关事项，新基建投资有权要求达华智能立即溢价回购其所持有的海天丝路股权，相关事项包括海天丝路2025年经审计的营业收入少于8.95亿元或者扣非净利润少于2.5亿元，或海天丝路2026年经审计的营业收入少于10.62亿元或者扣非净利润少于3.6亿元等。
不过，海天丝路海2021年及2022年半年度营业收入和净利润与回购条款涉及的预计财务指标差异较大。因此，深交所请达华智能结合海天丝路的主营业务、经营情况、在手订单、所持有牌照的稀缺性、前期业绩情况等，说明其实现2025年、2026年业绩要求的可能性。此外，达华智能还需要说明该回购条款设置的合理性，是否构成财务资助或利益输送，是否存在损害上市公司利益的情形。