来源 :有连云2022-12-16
2022年12月16日，日发精机(002520.SZ)发布关于对深圳证券交易所关注函的回复公告。
2022年12月6日，公司披露《关于出售下属公司股权暨风险提示性的公告》(以下简称《出售股权公告》)称，公司全资子公司日发捷航投资有限公司(以下简称“捷航投资”)的下属实际经营主体AirworkHoldingsLimited(以下简称“Airwork公司”)拟将其涉及直升机业务的Airwork(NZ)Limited等12家海外公司(简称“直升机公司”)100%股权转让给SalusAviationLimited，协议拟转让价格为7,500万新西兰元(折合人民币30,630.75万元)。本次股权转让后，公司将不再持有直升机公司股权。
《出售股权公告》显示，最终成交金额会根据股权交割日的账面营运资本余额与协议签署日的账面营运资本余额的差额，进行差额调整。同时根据协议条款，Airwork公司将在转让直升机资产完成日(交割之前)为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额。经初步测算，本次交易成交价格，将低于所转让的直升机公司账面净资产合计及Airwork公司为交易对方免除掉的相关直升机公司的往来应付款净额之和，并预计公司2022年度将因该交易产生约26,853.72万元的资产处置损失。《出售股权公告》同时显示，买卖双方签订的合同为附条件生效合同，合同生效且符合相关付款条件后，交易对方支付价款。
管理部关注到，公司于2018年通过发行股份的方式向控股股东浙江日发控股集团有限公司(以下简称“日发集团”)等3名交易对手方购买捷航投资100%股权，捷航投资主要资产为其间接持有的Airwork公司100%股权。日发集团承诺Airwork公司在2018年至2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。因相关事项影响，Airwork公司未实现2020年承诺业绩，经公司董事会及2020年度股东大会审议通过，将原2020年、2021年的承诺金额顺延至2021年、2022年。此次出售的直升机公司股权是Airwork公司主营业务之一，且目前仍处于业绩承诺期内。公司在2022年11月23日披露的《关于对深圳证券交易所2022年三季报问询函的回复》中明确，Airwork公司预计无法实现2022年的业绩承诺。此外，本次交易中，公司并未对直升机公司股权进行评估。
管理部对上述事项表示关注，要求公司就以下问题进行核实并说明：
结合重大资产重组以来直升机业务占公司及Airwork公司营业收入、净利润的比重以及直升机公司所处市场环境、经营情况、财务状况等因素，说明在直升机公司2022年1-9月净利润较2021年扭亏为盈的背景下，公司决定出售Airwork公司直升机业务的原因及合理性，本次交易是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
日发精机回复称，本次出售直升机公司股权的原因及出售时机的选择，是上市公司及Airwork公司通过对市场的判断，适时调整未来发展战略，经审慎评估后做出的决策，为了控制直升机公司经营风险向上市公司传递，防止上市公司出现经营风险，真正保护广大中小投资者利益而作出的决定。因此，本次出售直升机公司股权系在直升机公司经营业绩未达预期的情况下采取的必要举措，系基于最大限度的维护上市公司全体股东特别是中小投资者利益的需要，出售目的及理由充分且合理，充分维护了公司的长期利益和中小股东的合法权益。