来源 :读创2023-12-12
12月12日，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）发布关于出售新普互联(北京)科技有限公司（以下简称“新普互联”或“交易标的”）100%股权并签署相关协议的公告。公告称，公司拟将新普互联100%股权（债转股后）以人民币约4.22亿元的价格转让给之文(北京)科技有限公司(以下简称“之文科技”)。本次交易完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。此前一天，英飞拓发布公告称，拟以债转股方式对全资子公司英飞拓系统增资92,425.81万元，上述债转股完成后拟将英飞拓系统81%股权转让给杭州比扬。
▲英飞拓公告截图
英飞拓12日公告称，因公司数字营销业务经营状况不佳，出现持续亏损，对公司整体经营状况产生严重负面影响。为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司于2023年11月16日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于挂牌转让新普互联(北京)科技有限公司100%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》，同意公司采取公开挂牌方式出售新普互联100%股权，在模拟债转股前提下，以评估基准日2023年8月31日的评估值为依据，挂牌底价定为42,174.70万元；为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联100%股权交易执行，同意公司以债转股方式对新普互联增资56,722.35万元，债转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。
新普互联100%股权于2023年11月27日-28日在淘宝网资产竞价网络平台进行公开竞价。根据竞价结果，交易对方确定为之文科技，交易价格为人民币42,174.70万元。公司拟以债转股方式对新普互联增资56,722.35万元，上述债转股完成后拟将新普互联100%股权转让给之文科技，并拟与之文科技等签署《关于新普互联(北京)科技有限公司之股权转让协议》及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
公司独立董事于2023年12月11日召开了第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于出售新普互联(北京)科技有限公司100%股权并签署相关协议的议案》，一致同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2023年12月11日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于出售新普互联(北京)科技有限公司100%股权并签署相关协议的议案》，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生已回避表决。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署、执行与本次债转股增资及股权转让相关协议等所有法律文件，办理债转股增资及股权转让有关的登记、备案等所有手续，以及其他与本次债转股增资及股权转让相关的事项。
公告表示，之文科技与公司不存在关联关系，但刘肇怀先生为之文科技本次用于购买新普互联股权提供了借款，且刘肇怀先生为之文科技或其指定的第三方履行向公司未支付剩余收购对价本息提供连带责任担保，以及为公司为之文科技或其指定的第三方履行为英飞拓为新普互联3,500万元银行借款的担保及为公司为新普互联向上海巨量引擎网络技术有限公司采购数据推广服务所需履行的付款义务所承担的最高额为7,000万元担保提供反担保，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审批，关联股东将回避表决。
公告透露，本次股权出售事项是为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦智慧城市、智慧园区业务，有利于公司的长远发展。本次交易完成后，公司不再从事数字营销业务，本次交易不会造成刘肇怀先生与公司同业竞争。本次出售标的资产对公司未来利润影响不大，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。预计本事项对公司2023年度财务状况和经营成果不构成重大影响。本次股权转让完成前，公司为新普互联提供的担保属于对合并报表范围内公司提供的担保，本次股权转让完成后将被动形成对外担保。
12月11日，英飞拓曾发布公告称，拟以债转股方式对全资子公司英飞拓系统增资92,425.81万元，上述债转股完成后拟将英飞拓系统81%股权转让给杭州比扬。