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奥佳华(002614)内幕信息消息披露
 
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每经热评|分拆上市失败“包退款” 奥佳华莫为董事会输送利益

http://www.chaguwang.cn  2023-07-20  奥佳华内幕信息

来源 :每日经济新闻2023-07-20

  7月19日晚间,奥佳华(SZ002614,股价8.04元,市值50.13亿元)公告,公司拟以不超过1.43亿元自有资金回购智宏仁、智呼、邹剑寒、李五令合计持有的呼博仕公司21.97%的股份。本次交易完成后,公司持有呼博仕的股份比例将由76%增至98%。由于智宏仁是奥佳华经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台,智呼是呼博仕公司管理层及核心员工、业务骨干的持股平台,邹剑寒、李五令均为奥佳华实控人,邹还担任董事长、总经理,李担任副董事长、常务副总经理,故这笔交易构成关联交易。在6位关联董事回避表决,仅有3名独董投票的情况下,这一事项获得董事会审议通过,且不需要提交股东大会审议。

  与这次交易一同公布的,还有终止分拆呼博仕上市的事项。分拆上市非奥佳华不愿,而是不能。根据证监会《上市公司分拆规则(试行)》,最近三个会计年度扣除按权益享有的呼博仕的净利润后,奥佳华累计归母净利润低于6亿元,暂不满足分拆上市条件。

  上述两个事项单独看都合理,但同时发生就蹊跷了。据2020年9月10日公告,奥佳华将对呼博仕进行增资,新进股东就是上述企业及两位实控人,增资对价为1.22亿元,增资目的是为了“推动呼博仕业务的快速发展,充分调动经营管理团队和核心骨干的积极性,将员工利益与公司的经营业绩相结合,吸引并留住优秀人才”等。

  若分拆上市成功,按30倍市盈率估算,呼博仕市值在17亿元左右,智宏仁等所持股份将增值至3.8亿元。但分拆失败,突击入股者又如何退出?上市公司选择照单回收,且“回购价”还有2100万元的溢价。对此次回购,奥佳华的理由是“进一步加强对控股子公司的控制,提高决策效率,整合资源实现整体价值最大化,提升呼博仕的可持续发展能力和综合竞争力”。

  但这样的理由显得非常牵强。一则,仅3年时间,此前增资时所说的“调动核心骨干、留住人才”需求已不复存在了?二则,公司已经实现了对呼博仕的绝对控股(占76%股权),不存在任何控制权旁落的风险。三则,智呼的有限合伙人周宏曾担任上市公司董事、副总经理,也是呼博仕的核心管理人员,从人事安排来看,也不存在决策效率不够高的问题。

  董事会开会决定分拆子公司上市,分拆之前董事会6名董事和两位实控人或间接、或直接突击入股子公司,6名董事和周宏这7人总计分走超过55%的增资份额(剩余份额由其他50多人占有),这背后真实的安排是怎样的?如今分拆失败又立即加价返还增资款,是上市公司真实需求还是变相利益输送?在增资和回购两次董事会上,针对两个截然不同的理由,独立董事是否对此进行过认真核查?

  就上述问题,奥佳华董事会应当给投资者作更详实的披露。

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