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美吉姆(002621)内幕信息消息披露
 
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互相罢免董事 美吉姆陷入股东内斗

http://www.chaguwang.cn  2023-11-07  美吉姆内幕信息

来源 :上海证券报2023-11-07

  “早教第一股”美吉姆近日陷入股东内斗,公司第一大股东“中植系”方和公司总经理一方展开交锋,意图在董事席位上一较高下,以期获得控制权优势,而公司总经理一方未能完成业绩承诺或是内斗诱因之一。

  上海证券报记者注意到,除了内斗,近段时间美吉姆问题频出,存在大量闭店的情况,也陷入了连年亏损的困局。同时,公司还因隐瞒关联交易被处罚,其内控问题值得关注。

  两派股东针锋相对

  11月6日,美吉姆发布公告,公司董事会决定延期召开2023年第四次临时股东大会。延期的原因是公司两大股东势力分别提出了临时提案,想要调整相关董事,并推举“自己人”上位。

  争端的一方为公司第一大股东珠海融诚投资中心(有限合伙)(下称“珠海融诚”),持有公司30.18%股份,为中植系成员,其实控人曾为解直锟;争端的另一方为刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)等,合计持股比例为7.01%。

  刘俊君加入美吉姆多年。2018年,美吉姆收购天津美杰姆教育科技有限公司(下称“天津美杰姆”)100%股权,刘俊君便是交易对方之一。2019年1月至今,刘俊君出任美吉姆董事、总经理。三季报显示,刘俊君持有公司2.01%股份。

  公告显示,本次临时股东大会本应于11月14日召开。但是,美吉姆11月3日晚公告,公司当日收到控股股东珠海融诚提交的临时提案,提议将《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员职务的议案》《关于选举金辉先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》作为新增临时提案提交临时股东大会审议。珠海融诚提名的继任者金辉于2022年9月加入美吉姆,现任美吉姆法务总监。

  刘俊君方面随即作出反应。11月3日16点后,美吉姆收到股东刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)提交的临时提案,提议将《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》作为新增临时提案提交临时股东大会审议。

  马红英现任美吉姆董事长,是中植企业集团财务总监、横琴人寿保险董事等。何毅于2018年至今在中科招商投资集团工作,担任副总裁。

  独立董事意见分歧

  面对两大股东势力提交的临时提案,美吉姆独立董事的意见也存在分歧。目前,公司独立董事有三名,分别为叶龙森、丁瑞玲、冯俊泊。从公告内容来看,丁瑞玲、冯俊泊由珠海融诚提名。叶龙森的提名情况未查到。

  叶龙森、丁瑞玲两人对珠海融诚提出的两项临时提案表示了支持,而对刘俊君一方提出的两个临时提案持反对意见。反对理由为调整董事、提名董事的理由不够充分,不利于公司治理,对提名的非独立董事候选人何毅不认识,更不了解,因此不能判断其是否胜任。

  冯俊泊则对争斗双方的提案都持反对意见,反对理由均是调整董事、提名董事的理由不够充分,不利于公司治理。

  此外,针对临时股东大会延期,公司董事会也产生分歧,投票结果为“6票同意、0票反对、3票弃权”。其中,公司董事于洋、郭东浩及独立董事冯俊泊对该议案投弃权票。于洋、郭东浩均认为“没必要延期”。冯俊泊则表示:“各股东应以公司大局为重,在有限的时间内协商撤回临时提案。”

  为何双方互不相让,或与迟迟难以到位的业绩补偿有关。2018年6月,美吉姆前身三垒股份发布公告,以33亿元现金购买天津美杰姆100%股权,但这笔33亿元收购并未给中植系和美吉姆带来好运。2020年以来,美吉姆已经连续三年亏损,累计亏损金额高达11.16亿元。而且,亏损仍在延续,美吉姆今年前三季度亏损超1.5亿元,期内计提约1.05亿元资产减值。

  而刘俊君就是彼时的交易对方之一,也是业绩的承诺方,天津美杰姆核心管理人员由刘俊君、王琰、潘岩等人组成。目前业绩补偿依然没有到位,美吉姆于近期提起了仲裁,要求补偿业绩承诺中现金补偿部分9624万元及延迟支付利息。

  经营疲弱闭店频频

  股东内斗硝烟渐起,美吉姆经营状况也不乐观。

  从2022年起,随着市场环境变化,美吉姆的特许经营生意出现颓势,当年加盟早教中心净减少82家。2023年,多地的美吉姆早教中心更频频出现“爆雷”“跑路”的新闻:今年2月,美吉姆上海虹口和平公园中心突然闭店;4月,美吉姆广州萝岗奥园中心被曝“人去楼空”;同月,美吉姆上海松江中心被曝闭店;9月,美吉姆浦东新区领丰汇店、张江汇智店、新梅中心店发出停业通知……

  三季报显示,截至2023年9月30日,美吉姆签约早教中心数量较去年同期净减少149家,导致营业收入下降31.81%。

  此外,公司还出现了部分购买商品关联交易未履行董事会、股东大会审议程序,且未履行相关信息披露义务的情况。2019年度、2020年度,相关采购额(不含税)合计分别为509.73万元和377.26万元。同时,公司内部控制方面也存在问题,被大连证监局采取责令改正措施。

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