来源 :证券时报网2023-08-09
皓宸医疗(002622)8月8日晚披露《关于公司控制权可能发生变更的进展公告》显示，根据汇垠澳丰向北京首拓融汇发送的《关于解除的函》，双方签署的合作协议自《关于解除的函》发出之日起解除。这也意味着上市公司控制权存在变更的可能。
上述事项引发深交所关注。8月9日，深交所向皓宸医疗下发关注函，要求该公司做出书面说明，核实北京首拓融汇是否认可上述合作协议解除事项等相关情况。
回溯前情，汇垠澳丰与北京首拓融汇于2020年2月10日签署合作协议约定，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰（上市公司第一大股东）普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）投资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。
根据汇垠澳丰出具的承诺函，汇垠澳丰承诺在合作协议有效期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划投顾协议及合作协议的前提下，关于上市公司股票及相关权益等事项，其确保无论以何种法律身份发出的任何投资指令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。
此外，信托计划的受益人浦发银行广州分行将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前到期日），北京首拓融汇将在履行完给付转让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。
上述权益变动完成后，北京首拓融汇间接控制上市公司23.81%股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，北京首拓融汇的实际控制人解直锟成为上市公司的实际控制人。
今年7月4日，皓宸医疗收到汇垠日丰的通知，经汇垠日丰向浦发银行确认，北京首拓融汇尚未向浦发银行广州分行支付优先信托受益权转让款。基于此，根据合作协议约定，原则上北京首拓融汇与汇垠澳丰之合作协议已触发终止条款，公司控制权存在变更的可能。皓宸医疗在8月8日晚的公告中进一步宣布，汇垠澳丰与北京首拓融汇间的合作协议已经解除。
在最新下发的关注函中，深交所要求皓宸医疗结合合作协议的约定，严格对照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，逐条分析合作协议解除后，汇垠澳丰能否控制上市公司，上市公司控制权的归属情况及认定依据。
同时，皓宸医疗需要说明公司及控股股东拟采取何种措施维持公司控制权的稳定性和公司经营管理的稳定性，以及公司就防范资金占用、违规担保等损害公司合法利益的情况所建立的具体制度、机制及其可执行性和有效性。