来源 :读创2023-03-15
3月14日，成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”或“公司”）发布公告称，公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉达”）与公司持股5%股东四川东君泰达实业有限公司（以下简称“东群泰达”）签署了《表决权委托协议》，公司实控人将发生变更。3月15日，收到深交所关注函，要求成都路桥就此次控股股东变更说明拟采取的维护上市公司控制权稳定性的措施和其他问题。
▲深交所关注函截图
深交所关注函称，成都路桥于2023年3月14日披露的《关于控股股东签署表决权委托协议及解除一致行动关系暨控制权拟发生变更的提示性公告》(以下简称《公告》)显示，2023年3月13日，成都路桥控股股东四川宏义嘉华实业有限公司(以下简称“宏义嘉华”)与成都路桥持股5%股东四川东君泰达实业有限公司(以下简称“东君泰达”)签署了《表决权委托协议》，宏义嘉华将其持有的117,767,762股公司股份(占公司总股本的15.55%)对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权、投票权等权利不可撤销地全权委托给东君泰达行使。本次权益变动后，东君泰达将持有公司20.55%的表决权，成为公司控股股东，东君泰达的实际控制人刘江东成为公司实际控制人，公司的控制权将发生变更。同时，因上述表决权委托事项，公司控股股东宏义嘉华同日与一致行动人刘其福先生、熊鹰先生解除一致行动关系。
深交所对此表示关注。请成都路桥核实并说明以下事项：
1.《公告》显示，截至披露日，宏义嘉华所持成都路桥全部股份处于司法冻结状态，若后续宏义嘉华委托表决权的股份出现被司法处置等情形，将降低东君泰达所持公司的表决权比例，从而存在东君泰达对公司控制权减弱的风险。请结合宏义嘉华所持上市公司股份全部被冻结，且后续被司法处置的可能性及具体情况等，说明本次表决权委托事项的背景及主要考虑，是否有利于成都路桥维护控制权稳定性；同时，请说明如后续宏义嘉华委托表决权的股份出现被司法处置等情形，且东君泰达未能受让的情况下，是否存在东君泰达短期内丧失控制权的风险，并说明成都路桥及相关股东拟采取的维护上市公司控制权稳定性的措施。
2.《公告》显示，东君泰达于2022年4月29日成立，注册资本2亿元，经营范围为“高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务等”。请结合东君泰达成立时间较短、实缴资本情况、主营业务与成都路桥业务的关联性及协同性、资信情况、主要股东背景及财务状况等，进一步说明东君泰达是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次表决权委托事项是否涉及对成都路桥经营管理、人事变动、资本运作等重大事项的后续安排，以及未来12个月内对成都路桥资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，成都路桥是否及时履行信息披露义务。
3.《公告》显示，《表决权委托协议》约定，表决权委托期间自本协议签署之日起至受托方单方解除或双方协商一致解除本协议之日止，在符合外部法律法规及监管部门要求的前提下，受托方有权在自身承诺的期限之外随时单方解除本协议，在双方承诺的期限之外经委托方、受托方协商一致可解除本协议。同时，东君泰达承诺自《表决权委托协议》生效之日起60个月内不会单方面解除《表决权委托协议》，亦不会与宏义嘉华协商一致解除《表决权委托协议》。在表决权委托期间，东君泰达与宏义嘉华因本次表决权委托事项构成一致行动关系。请成都路桥及相关方说明《表决权委托协议》与相关方承诺之间的关系，二者关于表决权委托期限、协议解除等事项的安排是否可能存在相互矛盾的情形，未通过正式协议方式明确表决权委托期限和协议解除等相关安排的原因及合理性，是否可能存在相关方在承诺期限内单方解除或者协商解除协议的情形，是否有利于维护上市公司控制权稳定，以及拟采取的应对举措。
4.《表决权委托协议》约定，除司法拍卖、变卖导致被动减持外，如委托方有意转让其所持有标的公司部分或全部股份的，其承诺在同等条件下优先转让给受托方。请说明宏义嘉华目前是否存在减持股份的相关计划或者安排，并结合问题1，说明后续司法处置或者其他减持股份安排是否可能导致相关方违反《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第七十四条“在收购完成后18个月内不得转让”的规定。
5.请结合宏义嘉华与刘其福、熊鹰形成一致行动关系的历史背景及具体情况，说明宏义嘉华与刘其福、熊鹰本次协商解除一致行动关系的原因、主要考虑及合规性，是否符合《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第七十四条、第八十三条等规定。
深交所请成都路桥就上述问题做出书面说明。
公开资料显示，东君泰达是通过司法竞拍进入成都路桥的，2022年12月5日～6日期间，宏义嘉华持有的3785.97万股成都路桥股份被成都中院裁定拍卖，最终由东君泰达以1.38亿元的最高应价竞得。
截至2023年2月9日，宏义嘉华所持成都路桥股份累计被司法冻结1.178亿股，占其所持公司股份总数的100%。其中，累计被轮候冻结9757.75万股，占其所持公司股份总数的82.86%，占公司目前总股本的12.89%。
▲成都路桥3月14日公告截图
成都路桥是一家以公路工程、桥梁工程和隧道工程的施工为主要业务的公司，其主要产品包括路面、交通设施、安装及商品砼和路基及桥梁。
成都路桥近期发布的2022年业绩预告显示，预计2022年全年公司净利润为825万元~1210万元，预计同比下降89.56%~84.69%。即使按成都路桥2022年净利润预计的最高值1210万元来看，这一成绩创下了其2011年上市以来，公司净利润最低的纪录。