来源 :股哥说股权2022-06-08
一、激励方案
浙江仁智股份有限公司，主要从事油服行业，围绕石油天然气钻井工程领域提供各类专业服务。从事各类油田化学品开发、生产、销售及新材料开发、生产、销售等国内进出口贸易。是国内服务能力较强、市场占有率较高的民营钻井液技术服务提供商，是国内能够提供一体化、一站式钻井液技术服务的优势企业。公司于2011年11月3日在深交所中小板。仁智股份限制性股票激励计划（2022年5月27日）
二、问询内容
关于对浙江仁智股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第253号
浙江仁智股份有限公司董事会：
你公司于2022年5月27日披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）显示，拟向11名激励对象以每股1.82元的价格授予限制性股票2,470万股，占公司总股本的比例为6.00%，股票来源为向激励对象定向发行普通股，其中，向总裁陈曦、副总裁兼董事会秘书王晶、财务总监黄勇授予限制性股票占公司总股本比例分别为0.97%、0.87%、0.87%，合计占本次激励股份总数的45.34%。草案仅选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，两个解除限售期的考核目标为分别以2021年、2022年营业收入为基数，2022年、2023年营业收入增长率大于等于20%。
我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：
1.请结合作为激励对象的高级管理人员的工作职责、工作实绩等因素，说明在公司3名高管获授股份数合计占激励股份总数的45.34%的情况下，仅选取营业收入作为公司层面业绩考核指标的原因及合理性，高管授予比例较高的原因及合理性。请结合上述情况说明此次股权激励计划是否存在向公司管理层等相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司及中小股东利益，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定，并说明判断依据及理由。
2.请结合你公司近三年历史经营情况及主要财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划等，说明2022年、2023年营业收入考核指标的设置依据，指标设置是否科学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，相关业绩指标的设置能否达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，并说明判断依据及理由。
3.请说明各年解除限售比例安排与公司业绩实现、限制性股票费用摊销的匹配性，仅设置两个解除限售期且首期即可解锁50%股份的原因及合理性，是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司及中小股东利益。
4.草案显示，股份支付费用需摊销总额为4,544.80万元。请说明考核期间增长的营业收入贡献的利润是否能够覆盖股权激励费用，若是，请详细列明计算过程及依据；若否，请说明在你公司扣非后净利润已经连续七年为负、近五年净利润除 2019年外均为负的情况下，公司实施股权激励计划的具体考虑，是否损害上市公司及中小股东利益，并就股权激励计划可能扩大公司亏损规模进行充分风险提示。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
三、相关规定
1、《上市公司股权激励管理办法》第三条，上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
2、《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。
激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。
上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。