中国证监会2022年12月12日行文，网站2023年3月16日发布，行文和上网相差了近三个月，相差时间很长，这是少有的。这是涉及中兴财光华会计所的近期上网公布的第二份处罚决定书，且也是上网公布很滞后。上一份是证监会2022年7月12日下文，证监会网站2023年2月21日发布的中国证监会行政处罚决定书（中兴财光华、姚庚春、赵丽红、白新盈）〔2022〕36号。
中国证监会行政处罚决定书（中兴财光华、齐正华、王雅栋）
〔2022〕69号
当事人:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称中兴财光华),住所:北京市西城区阜成门外大街2号22层A24。
齐正华,男,1966年1月出生,仁东控股股份有限公司(以下简称仁东控股)2019年度审计报告签字会计师,住址:河北省石家庄市桥西区。
王雅栋,男,1971年10月出生,仁东控股2019年度审计报告签字会计师,住址:河北省石家庄市桥西区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中兴财光华违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中兴财光华、齐正华、王雅栋的要求,我会于2022年8月24日举行了听证会,听取了中兴财光华、齐正华、王雅栋的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,中兴财光华存在以下违法事实:
一、中兴财光华出具的仁东控股2019年审计报告存在虚假记载
经我会另案查明，2019年度仁东控股虚构保理业务收入、利润,且少计提坏账准备,合计虚增利润5,902.72万元，占当期利润总额的108.73%,导致仁东控股2019年合并财务报表存在虚假记载。
中兴财光华对仁东控股2019年年度财务报表进行了审计,并于2020年4月24日出具了标准无保留意见的审计报告,业务收入为1,415,094.34元,签字注册会计师为齐正华、王雅栋。
(转载附仁东控股近年审计情况）
二、中兴财光华在审计仁东控股2019年年度财务报表时未勤勉尽责
(一)对保理业务收入相关的风险识别与评估程序不到位
仁东控股涉足第三方支付、商业保理、金融租赁、供应链管理、互联网小贷等多类业务,根据仁东控股2019年年度报告,保理业务占仁东控股营业收入或营业利润10%以上。经我会另案查明,2019年仁东控股虚增与客户太原市圣地雅矿用设备有限公司(以下简称圣地雅)、河北冠瑞贸易有限公司(以下简称冠瑞)、山西天欣意矿业发展有限公司(以下简称天欣意)的保理业务收入3,890.72万元,虚增利润总额3,890.72万元,占当期披露利润总额的71.67%。因此,保理业务对仁东控股利润影响较大。
在进行重大错报风险评估时,中兴财光华未结合对财务报表中各类不同交易的考虑对风险准确识别,只是进行一般性的收入风险评估和风险应对,未能对保理业务给予足够关注。中兴财光华对保理业务的风险识别、评估程序不到位,违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2019年2月20日修订)第二十九条的规定。
(二)对保理业务收入及应收保理款的基础资料核查不充分
《中华人民共和国合同法》(1999年)第八十条第一款规定:“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。”因此,应收账款转让通知书是保理业务审计过程中应当予以关注的重要文件。中兴财光华在收集保理合同附件时,获取了保理客户苏州易高人力资源服务有限公司、上海开域信息科技有限公司的应收账款转让通知书,但未获取保理客户圣地雅、冠瑞、天欣意、华讯方舟科技有限公司、深圳市华讯方舟卫星通信有限公司、上海缘信电子科技有限公司的应收账款转让通知书。经我会另案查明,上述中兴财光华未获取应收账款转让通知书的6家客户所涉保理业务虚假,而获取应收账款转让通知书的2家客户所涉保理业务未发现造假。
同时,中兴财光华也未核对、检查与保理业务相关的基础业务合同、发票、送货单等资料。
中兴财光华未对不同保理客户合同附件之间的差异情况保持职业怀疑,未对保理合同附件及基础资料进行充分核查并获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年2月20日修订)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年12月23日修订)第十条的规定。
(三)未对代偿保理款保持职业怀疑
2019年底至2020年初,北京和古生物科技有限公司、中新奇特(北京)商贸有限公司、北京中彩瑞盈科技发展有限公司代仁东控股保理业务客户圣地雅、冠瑞、天欣意偿还2019年度保理款本金及利息。审计人员抽取了部分银行回单,该回单备注了“代偿保理款”,但是审计人员未获取任何代偿协议或者能够证明第三方还款合理性的证明材料,也未见证据能够证明审计人员已走访保理客户或代偿方,以确定相互间是否存在债务代偿关系。经我会另案查明,上述“代偿保理款”并不是真实代替保理客户偿还保理款。
中兴财光华未对第三方代偿保理款和利息保持应有的职业怀疑,未对期后代偿保理款保持充分的关注并获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年2月20日修订)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年12月23日修订)第十条、《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》(2016年12月23日修订)第九条的规定。
以上事实,有审计报告、审计业务约定书、审计收费发票、审计工作底稿、财务报告、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
我会认为,中兴财光华在仁东控股2019年度财务报表审计过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述情形。签字注册会计师齐正华、王雅栋是上述行为直接负责的主管人员。
在听证过程中，中兴财光华、齐正华、王雅栋提出如下申辩意见：
其一,根据注册会计师法和审计准则赋予会计师的审计程序和审计手段,中兴财光华不能发现仁东控股凌驾于管理层之上的舞弊行为。
其二,中兴财光华已将保理业务相关的营业收入、营业成本评估为可能存在重大错报风险领域,实际审计工作已将保理业务收入作为特别风险加以应对,给予了足够的关注。
其三,相关保理业务存在反转让通知书,应收账款转让通知书及其回执不是收回保理款的保障以及应收账款转让效力的必备条件,且针对的是应收保理款可收回性这一审计认定。同时,中兴财光华获取了圣地雅等6家客户的应收账款转让通知书,保存在底稿中,并现场查看了保理合同所基于的基础业务合同、发票等凭证。
其四,对于第三方代偿情况,中兴财光华询问了保理业务人员、核查代偿企业,对当时能够获取的审计证据进行了审慎评价。
其五,与本案案情相似的其他案件仅采取行政监管措施,本案处罚过重,执法尺度不一。
综上,中兴财光华、齐正华、王雅栋请求免予处罚。
经复核,我会认为：
其一,中兴财光华未能按照审计准则的要求执行审计程序,存在未勤勉尽责情形,不属于其辩称的“核查手段有限、不能发现凌驾于管理层之上的舞弊”的情况,对该申辩意见不予采纳。
其二,经核实,从风险识别和评估的结果看,中兴财光华在子公司层面将保理业务收入识别为重大错报风险领域并作为特别风险,我会对该部分申辩意见予以采纳。然而,从风险识别和评估过程看,中兴财光华在保理业务对仁东控股利润影响较大的情况下,没有考虑保理业务需要基于真实的债权债务关系这一特殊性质,也没有结合保理业务特殊性质对相关风险进行相应的识别和评估,只进行一般性的收入风险评估和应对措施安排,风险识别与评估程序不到位。
其三,中兴财光华对保理业务基础资料核查不充分。第一,商业保理业务的核心在于应收账款的转让,缺少应收账款转让通知书作为附件的保理业务合同是异常的。第二,反转让通知书的存在,仅说明保理商将应收账款反转让给债权人,本身并不能免除保理客户对其债务人的通知义务。同时,没有充分证据证明审计人员在审计过程中收集了应收账款反转让通知书。第三,审计人员未关注到不同保理合同对应的应收账款转让通知书存在差异,未保持职业怀疑。第四,经核实,2019年审计底稿中未见圣地雅等6家客户的应收账款转让通知书,不足以证明保理基础业务的真实性。保理基础业务合同、发票等材料是中兴财光华向调查人员出具审计底稿完整性、准确性说明之后补充提交的,且没有归档在审计底稿中,无法证明中兴财光华在出具审计报告前执行了相关审计程序。因此,中兴财光华未就保理业务获取充分、适当的审计证据。
其四,中兴财光华审计底稿中未记录询问仁东控股保理人员、核查代偿企业关联关系等审计程序。
其五,不同案件之间的违法事实和情节不同,不能简单类比。
综上,我会对当事人提出的关于风险评估程序的部分申辩意见予以采纳,采纳该申辩意见不影响对当事人的量罚幅度。对当事人提出的其他申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定：
一、对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入1,415,094.34元,并处以2,830,188.68元罚款；
二、对齐正华、王雅栋给予警告,并分别处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2022年12月12日
转载注：2022年3月，证监会已经处罚仁东控股
仁东控股2019年年度、2020年半年度报告存在虚假记载；未按规定及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况。
证监会决定:
一、对仁东控股股份有限公司责令改正,给予警告,并处以150万元罚款;
二、对霍东给予警告,并处以120万元罚款;
三、对王石山、黄浩给予警告,并分别处以50万元罚款。
