来源 :娄霄云证券律师2022-06-08
2022年4月28日，华东重机公布2021年度报告，本年亏损14.08亿，而2020年度亏损10.73亿元。导致两年业绩巨亏的原因是商誉减值18.78亿。此外，应收账款、存货的减值也是导致巨亏的重要原因。而这种业绩对赌期满后通过大幅减值进行的财务洗澡，在资本市场似乎已经司空见惯了。大概资本运作的定义就是装入资产套取现金对价和股份减持收益，大佬们深耕运作的套利机制才是发行上市的核心目的，相比苦心经营实业，这种套利可是经营企业十年都拿不到的利润。
一、主业低迷谋求并购重组
早在2016年集装箱装卸设备的毛利就已经呈现逐年下滑，靠着供应链贸易，公司营收数据不至于难看。但是实际上公司已经呈现增收不增利的窘境。
2016年9月，公司拟以发行股份及支付现金的方式，收购中视合利全体股东持有的中视合利100%的股权、收购青阳传播全体股东持有的青阳传播100%的股权。但是这个重组方案很快被终止了。
2017年4月，公司再次公告拟以29.5亿收购周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林持有的润星科技100%股权。本次并购溢价高达624.98%。
原始股东顺利拿到8.26亿现金和2.39亿股股份，可谓一把套了润星科技未来100年的利润。
有了高溢价也就有了高对赌指标，为了拿钱拿得心安理得，自然要签署一个诚意满满的对赌协议。三年9.1亿净利润，29.5亿的并购价格只需不到10年就能回本，上市公司简直捡了大便宜。
二、背靠比亚迪，撑起的业绩润星科技
润星科技的原第二大股东王赫，1990年出生，2015年入股润星科技成为第二大股东，根据发行文件介绍，王赫的父亲是比亚迪股份有限公司的董事，也就是王念强之子。有了大佬增持，业务层面就再也不用担心，比亚迪顺理成章地在2015年和2016年向润星科技分别采购1.92亿和1.14亿，分别占营业收入44.6%和16.82%。除此之外，东莞市群利电子科技有限公司、东莞市安富五金制品有限公司又是大股东周文元的公司，通过关联销售撑起的估值不知道有多少水分。
而王赫短短2年时间1725万元出资，已经成功变现2.7亿，同时获得4584万股份，到2020年底已经全部减持完毕，初步估算累计获得现金5亿。可谓投资界的奇才。此外黄仕玲、黄丛林的股份也就早已减持到10大股东之外了。
三、业绩对赌期后精准暴雷
早在2018年，数控机床下游需求就已经出现了下降，但是润星科技似乎并不受此影响， 2017-2019 年业绩完成率分别为 141.06%、98.43%、95.11%，累计完成率 108.83%。但是业绩对赌期刚过，公司营收和毛利就开始跳水。
业绩对赌期内毛利率基本在40-50%之间，一过对赌期毛利率就变成了22%。直接腰斩的毛利和营收，似乎已经有违商业常理。公司对此的解释是：2018-2019年尽管下游设备需求下行，但公司 2017年存量订单规模较大，2018年仍有大量的设备订单交付，并且基于润星科技于 2017年下半年合并进入上市公司体内，上市公司平台对润星科技的融资、品牌、营销等方面起到巨大的支持作用，因此 2018-2019年润星科技逆势开拓了部分新中小规模客户，该部分客户销售平均价格相对较高，基本抵消了市场下行的不利影响，因此2017-2019年毛利率变化不大。但是到了2020年竞争更加激烈进一度导致公司产品平均价格的下降；由于经营规模的下降，公司固定成本相对刚性，可变成本为主的原材料成本在总成本中比重出现下降。
上述阐述简单归纳就是，行业需求下降了，但是为了完成业绩对赌，我们开发了小客户，而这些小客户到最后普遍存在回款难的问题，从2021年报应收账款账龄分析中就能看到2019年实现的12.23亿营收，到2021年还有8.6亿尚未回款，而随着账龄的拉长，2022年公司面临的坏账风险将更加巨大。
深交所更是在2021年报问询函中直接质疑真实性。
调节业绩的手法不外乎，虚增营收，少计成本，通过在产品少结转成本是虚增毛利的典型做法，2021年度，华东重机一口气计提了1.71亿的在产品减值，占2020年末在产品金额的40%。
并购形成的22亿商誉，两年减值18亿，剩余部分减值也只是时间问题。2020年三季度无锡华东重机科技集团有限公司及一致行动人合计持股尚有37.85%。但是到了2021年底持股比例直接下降到了16.31%。这个持股比例已经少于周文元的持股比例。
通过可交换债券和二次协议转让，部分上市公司还有收益权互换，可谓高招连连。减持新规似乎根本压制不住大股东减持的热情。集合竞价大宗交易只是低端玩家的减持手段，股份套现的新工具未来恐怕更加会层出不穷。而懵逼的中小投资者似乎还得努力学习，才能紧跟大股东的步伐。高企的应收账款和存货，外加4亿待暴雷的商誉，中小投资者又该如何避雷呢？