来源 :证券导报2021-07-15
本报讯（记者曾丽园）凯撒旅业（000796）于7月9日收到深交所问询函，要求就合并众信旅游（002707）相关事项进行说明。问询函显示，凯撒旅业三名海航系董事对换股吸收合并全部议案均投反对票，问询函要求，相关董事进一步说明投出反对票的原因。
6月30日，凯撒旅业披露的《第九届董事会第三十三次会议决议公告》显示，海航旅游集团有限公司推荐的董事刘志强、陈明及徐伟对换股吸收合并全部议案均投反对票，反对理由为本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。
就此，深交所要求，凯撒旅业相关董事进一步说明投出反对票的原因，凯撒旅业第二大股东海航旅游集团有限公司对于本次换股吸收合并事项是否同公司存在重大分歧，如是，请及时提示本次交易可能因海航旅游集团有限公司投反对票而不能通过股东大会的风险。
在凯撒旅业监事会审议相关议案时，海航旅游方的监事也对相关议案全部投出了反对票。
此外，问询函还要求说明本次换股吸收合并的必要性，换股价的合理性，债务、债权、担保的相关情况，众信旅游终止上市、注销法人的相关情况等进行补充说明。
根据凯撒旅业披露的预案，凯撒旅业此次换股吸收合并众信旅游并募集配套资金，交易金额为62.44亿元。吸收合并完成后，凯撒旅业或其全资子公司将作为存续公司承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利、义务，众信旅游的法人资格将予以注销。
此次换股吸收合并预案，让海航方面很反对，方案是强强联合还是悄悄“去海航化”？
先回塑一下凯撒旅业的前世今生。凯撒旅业的前身是陕西国资委控制的宝商集团，最早主要从事商品销售业务。2006年，海航集团有限公司通过受让股权取得了宝商集团的控制权，随后海航集团将机场配餐业务注入了上市公司，公司证券简称也由宝商集团更名为易食股份。
在2015年，海航集团又将其控制的凯撒同盛(北京)投资有限公司通过借壳上市的方式注入了易食股份，此后公司更名为凯撒旅业。上述交易完成后海航旅游成为凯撒旅业的第一大股东，而海航旅游的控股股东仍为海航集团，陈小兵控制的凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司(以下简称“凯撒世嘉”)成为公司的第二大股东。2015年借壳完成后，凯撒旅业的业务就一直是旅游业与配餐业务，而海航集团关联公司海南航空既是凯撒旅业的上游供应商，又是公司的下游客户，凯撒旅业与海南航空之间存在较大的关联交易。
在此后不久，海航集团爆发了流动性危机，凯撒旅业也受到波及。2019年10月，海航旅游及其一致行动人的股权被动减持后，凯撒世嘉及其一致行动人才取得了凯撒旅业的控制权，并在2019年10月改选了董事会，凯撒世嘉提名当选的非独立董事人数超过了公司非独立董事的半数，取得了凯撒旅业董事会的控制权。
以此来看，凯撒旅业吸收合并众信旅游，若成功实施，将会进一步稀释海航集团在凯撒旅业中的影响力。若不考虑配套募资，海航旅游及其一致行动人的股权将会由23.76%稀释到12.70%，考虑配套募资后，海航旅游及一致行动人控制的股权将被稀释到10.97%。
与之相对，众信旅游方派驻的董事将会在合并后公司的董事会中产生较大影响。