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纳尔股份(002825)内幕信息消息披露
 
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收购纳尔股份“告吹”?长鸿高科实控人陶春风的资本迷局

http://www.chaguwang.cn  2024-01-04  纳尔股份内幕信息

来源 :环球老虎财经app2024-01-04

  近日,纳尔股份公告终止公司控制权变更,这也意味着科元集团获得第二家上市公司的计划“告吹”,同时,这已是半年内陶春风第二次在收购案上铩羽而归。

  “嵊州富豪”陶春风收购又“折戟”。

  1月2日晚间,纳尔股份公告披露将终止筹划公司控制权变更。而这一消息官宣于12月22日晚间,纳尔股份称将通过协议转让股权、表决权委托以及定增实现公司易主,若一系列交易顺利完成,公司控股股东将变更为科元控股,实控人将变更为长鸿高科实控人陶春风。

  化工老兵10年上市梦,终于在2020年8月完成长鸿高科A股上市。近半年来,陶春风更是脚步不停,屡屡以买方之姿高调现身资本市场,却尚无实际推进。

  手握一家上市三年的公司,如今却对经营业绩大幅下滑、质感不佳的标的频繁出手,背后是否隐含其他意图?

  

  官宣半个月火速“分手”

  纳尔股份和陶春风的渊源还要回溯到半个月前。

  2023年12月22日,纳尔股份公告披露实控人游爱国与科元控股签署了《股份转让协议》,游爱国将向科元控股转让其持有的纳尔股份2419.95万股股份,占纳尔股份总股本的7.07%。

  双方还签署了《表决权委托协议》,游爱国委托科元控股行使其持有的7259.87万股股份的表决权,占纳尔股份股本总额的21.22%。

  待交易完成及表决权委托生效后,科元控股将合计持有纳尔股份28.29%表决权,纳尔股份控股股东将变更为科元控股,实际控制人变更为陶春风。

  同时,纳尔股份还公布了定增预案,公司拟以6.97元/股的价格向科元控股定向增发不超过3730.27万股,募资不超过2.60亿元。增发完成后,科元控股直接持有纳尔股份股权的比例将进一步提升至16.21%。

  据了解,科元控股成立于2016年,主营业务为实业投资,陶春风持股占比90%。同时陶春风还是长鸿高科的董事长、实控人。若顺利入主,陶春风将在A股坐拥两家上市公司。此次纳尔股份官宣终止实控权变更,也打碎了陶春风拥有第二家上市公司的计划。

  对于终止易主的原因,纳尔股份在公告中提到,“由于若向特定对象发行股票无法发行,双方无法对委托表决权的处理方案达成一致”,双方签署了关于股份转让和表决权委托的终止协议。

  从二级市场的表现来看,投资者似乎也并不看好此次交易。2023年12月18日,纳尔股份就因筹划易主宣布停牌,12月25日复牌当日,纳尔股份跌4.02%,报8.11元/股。

  值得一提的是,游爱国与科元控股协议转让股份的价格为11.69元/股,定增预案的发行价格则为6.97元/股,两者存在较大差距,且转让价格较纳尔股份目前股价存在溢价,定增价格则存在差价。

  此外,2023年前三季度纳尔股份业绩出现断崖式下滑。2023年前三季度,公司实现营收10.72亿元,同比下滑19.59%;净利润为5730.50万元,同比下滑85.19%。

  

  神秘“嵊州富豪”陶春风

  陶春风与资本市场的故事不止于此。

  出生于1967年的陶春风,是浙江绍兴嵊州人,毕业于广东石油化工学院,此前他曾在化工行业工作多年,30岁时选择辞职创业,创办了宁波科元塑胶有限公司(以下简称“科元塑胶”),踏出了从“打工人”进化成“董事长”的第一步。2023年胡润百富榜陶春风也以62亿身价榜上有名。

  此前,陶春风曾几度尝试冲击资本市场,曾对是宁波科元精化有限公司(前身是科元塑胶,以下简称“科元精化”)寄予厚望。

  2010年,科元精化曾通过借壳美国OTCBB挂牌公司SilverPearl,并更名为KEYP(科元石化(美国))在美国纳斯达克上市。不过由于后续的一系列原因,2017年5月,科元石化从美国私有化退市。

  美股退市后,陶春风又转战A股。

  2019年4月8日,仁智股份曾发布公告,公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产,置入科元精化100%股权。拟置入资产的交易价格初步确定为103亿元。拟置出资产的初步作价为2.5亿元。差额的100.5亿元将以发行股份的方式向科元精化的原始股东购买,交易完成后,仁智股份的控股股东将变更为科元控股,实际控制人也将变更为陶春风。

  然而彼时的仁智股份存在巨额亏损、濒临退市,科元精化的流动负债、资产负债率也都处于较高水平,两家公司的重组引来了深交所的问讯。

  在仁智股份的延期回复问询函后,同样在不到两周的时间内,陶春风的借壳上市计划告吹。2019年4月22日晚,仁智股份宣布终止以非公开发行股份及资产置换方式购买科元精化100%股权的事项。

  直到2020年8月,长鸿高科在陶春风的带领下成功在上交所主板上市,陶春风终于拥有了第一家A股上市公司。

  据了解,长鸿高科主营业务为苯乙烯类热塑性弹性体、可降解塑料产品及其副产品的研发、生产和销售。截至2024年1月4日收盘,长鸿高科报15.65元/股,目前市值100.5亿元。

  

  曾疑“曲线”收购关联资产

  上市后,陶春风的脚步并未停下。

  2023年10月,长鸿高科公告宣布将终止收购广西长科,而该收购预案在8月31日才刚刚公布。

  据了解,广西长科实控人同样为陶春风,并且从盈利能力来看,广西长科并不“优质”。

  一方面,广西长科尚处于亏损状态。2023年1-6月,广西长科的归母净利润为-1886.44万元,扣非净利润为-1947.71万元(未经审计)。

  同时,目前广西长科旗下公司还有专利诉讼在身,涉诉经济赔偿1亿元,尚未判决。长鸿高科也坦言,不排除广西长科存在败诉的风险。若后续不能在相关诉讼中胜诉,则可能对广西长科的经济利益及专利申请造成不利的影响。

  长鸿高科自身也有一定的流动性风险。该现金收购虽未公布交易对价,但公告披露的广西长科未经审计的财务数据显示,该公司未经审计总资产为28.11亿元,净资产为9.16亿元。而截至2023年上半年,长鸿高科的账面现金仅3.72亿元,很可能不足以覆盖这笔交易对价。

  不过,巧合的是,在8月15日,长鸿高科对实控人陶春风发行股份募集12亿元的定增方案刚拿到证监会批文。按照规划,其中5亿元用于偿还银行贷款,而剩余7亿元用于补充流动资金。

  从时间线来看,长鸿高科的定增计划与这项重大关联收购案可谓“无缝对接”,而且对象均为陶春风。

  业内人士表示,在手头现金不足的情况下,不排除公司最终以定增资金支付关联收购的交易对价。简而言之即为,向实控人定增募资,再向实控人现金收购资产。

  也就是说,长鸿高科若以上述“两步走”的方式完成收购,相当于陶春风的这部分资金很可能转了一圈回到了自己手中,将旗下亏损资产卖给上市公司的同时,还能通过定增获得上市公司股份。

  值得一提的是,若该“曲线收购”顺利完成,陶春风所获股份锁定期仅为18个月。而若以直接发行股份方式完成资产收购,陶春风旗下关联公司所获股份锁定期将翻倍至36个月。

  陶春风的这次“资产腾挪术”,让市场浮想联翩,也收到了上交所的问询函。最终在两次延期回复后,长鸿高科选择了放弃收购。

  此外,长鸿高科自身的业绩表现也并不理想,今年前三季度公司实现营收11.04亿元,同比下滑45.93%,净利润为1.02亿元,同比下滑44.90%。

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