高斯贝尔董事会决定变更部分募集资金用途，将其用来收购实际控制人刘谭爱控制的家居智能公司100%股权，而且并购溢价高达5倍。
高斯贝尔上市后第一个半年报业绩就变脸，且离上市只过了半年时间，其又变更募集资金投向耗资2.5亿收购实际控制人控制的公司的关联并购，自然引起监管部门的关注。湖南证监局就对此次收购进行了现场检查，湖南证监局下发的决定书，将高斯贝尔关联并购背后的资金暗流曝光，即关联并购涉嫌利益输送。
根据高斯贝尔《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的公告》，从中可以分析出高斯贝尔并购家居智能的动机有协同效应、寻求发展机会、提升公司价值、扭转业绩亏损，但我通过分析并购方案、以及证监会的查处，认为这场关联并购实质上最本质的动因是利益输送的掏空行为，各个动机的具体分析如下。
以获取协同效应为借口
高斯贝尔与家居智能的经营宗旨均为科技服务大众，两者的行动方针均为生产规模化、管理扁平化、产品专业化以及市场差异化，并且两者在注重产品研发、严格把控产品品质、培育产品品牌方面形成了高度一致的企业文化。
理念、文化的高度一致能使两公司合作后，能够在各方面快速融合，最大限度实现资源共享、协同增效的基础。家居智能在技术开发和产品创新方面以“智慧家庭”和“物联网”为核心，在研发技术、品牌、生产工艺及质量等方面具备很强的竞争优势。
从经营范围来看，虽然家居智能与高斯贝尔没有相同点，但是通过此次关联并购整合高斯贝尔和家居智能的资源优势，不仅有利于高斯贝尔的数字电视产业升级和业态升级，还能让公司的产品结构能得到进一步扩展并完善，从而公司能降低对机顶盒的依赖、提高抗风险能力以及增强市场竞争力，进一步提升公司的整体业绩。
另外，家居智能的产品也可通过高斯贝尔的销售渠道在海外市场销售，并享受出口增值税退税的政策，实现良好的财务协同效应。
综上所述，由于高斯贝尔和家居智能在理念、战略、管理等方面的高度一致性，能最大程度地降低整合风险，所以此次关联并购能获得巨大的资源共享、协同增效空间，在最短时间以内，推动高斯贝尔和家居智能快速、健康、可持续发展。
以寻求发展机会为理由
高斯贝尔主营的广电有线电视机顶盒制造产业，可能是一个迟早要被淘汰的夕阳产业。
CATV的竞争对手除了OTTTV外还有IPTV，IPTV是我国三大运营商的业务，除产品本身优势外，亦凭借遍及全国的庞大销售网络，以及和话费、网费合并于一个手机套餐的捆绑销售模式，在近几年快速抢占电视收视市场，这严重冲击了传统有线电视行业，有线电视的用户流失、市场份额减少。
国内的有线电视行业市场越来越不景气，这正对应高斯贝尔解释收入下滑的理由，即国内市场受电信、联通等运营商竞争影响，使得传统的广电行业受挫严重，以至于机顶盒总体市场需求变弱，且同行业间竞争加剧，所以高斯贝尔机顶盒产品销售情况不理想，销售量下降明显。
随着物联网、人工智能等新一代信息技术快速发展，数字电视产业开始以“智慧家庭”为方向转型升级，智能家居也成为了物联网应用中的朝阳产业，在政府不断出台的物联网相关政策中，智能家居作为重点应用频繁出现。
在高斯贝尔并购家居智能之前，中国智能家居市场规模在2016年已达605.7亿元，同比增长率为50.15%，且前瞻产业研究院预计智能家居市场规模将持续扩张，中国有望成为亚洲最大的智能家居市场。
所以，智能家居产品具有庞大的市场规模和良好的发展前景。而标的家居智能主要产品为智慧家庭监控平台、网络摄像头终端设备、家庭无线安防和检测工具摄像头等，凭借此次收购，高斯贝尔公司能布局和拓展“智慧家庭”相关产品，实现新的收入增长。
以提升公司股价为托词
对于投资者来说，并购是重大利好，通常投资者对于上市公司在并购之后的经营效益有着比平常更高的预期。
一方面，公司并购能整合资源，提升公司整体业绩，并且现金支付方式通常表明并购方的现有资产能够产生较大的现金流量，并购方能利用好被并购方资源及优势，或者把握住同一控制下企业合并形成的投资机会。
另外，支付方式往往会向市场传递出并购方的股票价值被低估了这一信号，即并购方的股票价格并未真实准确地反映其实际经营状况，其股票将来的预期收益会增加。因此，二级市场中，投资者会对上市公司并购公告做出快速反应，从而提升了上市公司的股票价格。
另一方面，在2016年，家居智能公司的营业收入为1.59亿元，净利润为288.65万元；在2017年上半年，营业收入为1.39亿元，与2016年全年的营业收入相差不远，净利润为1452.64万元，为2016年全年净利润的5倍左右，以这些数据来看，家居智能是一家高成长性公司，并且“智能家居”又是当下十分热门的题材，高斯贝尔通过此次并购沾上热门题材，从而引起高斯贝尔公司股价的上涨，公司价值能得到提升。
以扭转亏损局面为掩饰
国内市场竞争激烈，且境内机顶盒销量也逐渐下降，高斯贝尔把目光投向海外，寻找电视领域发展滞后于我国、仍处于“模拟转数字”的第三世界境外市场，这正是高斯贝尔寻求摆脱业绩困境的第一招。
高斯贝尔的主营构成中，其境内销售收入在2018年下滑至1.68亿，境外收入上升至6.23亿，境外销售收入占营业收入比例已经高达78.7%，几乎成为了一家出口企业。当同行业的竞争对手因为机顶盒毛利率大幅下滑而处于亏损状况时，高斯贝尔占据国外市场的优势发挥了作用，在印度市场的机顶盒产品销售额增长使得2016年业绩增幅较大。
但境外市场只是打了个时间差，也正逐步会走上类似中国机顶盒被替代之路。所以高斯贝尔在境外市场的销售上，也出现了增速放缓，且人民币对美元汇率波动产生的汇兑损失使得财务费用增加，导致2017年业绩较上年同期下降降幅较大，扣除非经常损益后更是亏损。
而家居智能良好的市场发展前景，以及家居智能在研发、品牌、生产工艺及质量等方面的竞争优势，其未来业绩将保持较快增长。此外，家居智能原全体股东也做出了业绩承诺，展示了对家居智能未来发展的信心。
高斯贝尔通过本次关联并购收购了优质资产，这将提升公司整体盈利能力，从而扭转亏损的局面，符合公司和全体股东的利益。
以大股东、董监高集体套现为实质
变更募集资金用途有嫌疑
上市公司为证明其首次公开募股的必要性和合理性，通常会带来几个至少从表面看起来发展前景广阔的募投项目。
首次公开募股所募集的资金使用计划为：生产基地技术改造及产业化项目、研发中心建设项目、全球营销体系网络建设项目以及补充流动资金项目。
虽然有四个募投项目，但实质上却只有生产基地技术改造及产业化项目能产生直接经济效益，招股说明书向投资者描述道：“生产基地技术改造及产业化项目共12个月的建设期，第一年的产能达50%，第二年产能达100%，在完成建设后，生产基地技术改造及产业化项目年均营业收入为4.96亿，年均净利润为4138万元。”
从招股说明书中的描述看起来，生产基地技术改造及产业化项目的前景一片光明，尤其对于当时净利润只有约6000万的高斯贝尔而言，该项目带来的收益十分客观，显而易见其是极其能够吸引投资者的优质项目。
但在2017年8月，此时高斯贝尔上市仅半年左右，其就宣布要进行并购，且并购资金主要来自于变更部分募集资金用途，而被变更募集资金用途的项目就是招股书中最能产生经济效益、给投资者带来收益的产基地技术改造及产业化项目，以及这场并购还是一项关联交易，这不得不让投资者产生怀疑高斯贝尔大股东等人将首次公开发股从投资者身上获得的资金转移进自己的口袋。
高溢价关联并购引怀疑
高视伟业的实际控制人是刘潭爱，即其也是高斯贝尔的关联方。另外，在家居智能的股权中，高视伟业持有股权为38.01%，刘潭爱持有股权为3.5%，两者合计持有41.51%股权，所以刘谭爱也是家居智能公司的实际控制人。
而高斯贝尔的实际控制人也是刘谭爱，所以高斯贝尔并购家居智能是同一实际控制人下的关联并购。
同一实际控制人下的关联并购，被收购的资产往往是实际控制人控制的资产，即为同一控制下的企业合并，由于关联方交易会增加资产评估的不公允性，所以并购标的的评估价值经常远高于账面价值，从而产生合并溢价。上市公司高溢价关联并购的结果通常是，上市公司换来了控制人的劣质资产，自己却流出了巨额真金白银，并购标的的原股东即上市公司的大股东则获取了巨大的现金流入。
因此，关联并购的高合并溢价代表着上市公司财富转移给大股东，并且由于现金支付方式是上市公司真正的资金流出，所以与其他支付方式相比，该方式转移财富给大股东的迹象更明显。
在高斯贝尔此次关联并购案中，家居智能公司经审计的净资产为4306.38万元，但资产评估机构给出的评估价值却增值2.18亿元，增值率高达506.08%。在高斯贝尔要支付的这2.5亿元现金的股权转让款中，高斯贝尔的大股东、家居智能的实际控制人刘潭爱共可得将近1亿元，该笔关联并购让刘潭爱收益丰收。
另外，高斯贝尔股东兼董事的游宗杰、谌晓文持有家居智能原股东高视伟业公司的股份，所以游宗杰、谌晓文各可得443万元的现金流入。
业绩承诺有问题
从形式上看，业绩承诺的优点有：保护中小股东的权益，以及制约大股东，防止其在并购时虚增被并购方的价值，但是在我国上市公司大股东一股独大的情况下，并购的业绩承诺仍旧可能发生大股东实施利益输送进而侵害中小股东利益的行为，也可能埋下导致股价下跌的“延时炸弹”。
高斯贝尔此次的关联并购中，目标公司家居智能的出让方承诺，目标公司家居智能2017年净利润不低于2450万元、2018年净利润不低于2700万元、2019年净利润不低于3000万元。
但是，2017年是家居智能业务并表的第一年，业绩承诺就没有完成，当年完成净利润1389.36万元，仅为承诺净利2450万元的56.71%，况且高斯贝尔收购家居智能的时点在2017年8月底。
照道理高斯贝尔的实际控制人刘潭爱应该其控制标的公司2017全年的盈利情况应该可以估计得比较准确，担任高斯贝尔董事的股东游宗杰和谌晓文以及担任高斯贝尔高管的欧阳健康也对他们持有较多股份的标的公司有个大致了解，但事实是，2017年上半年家居智能的净利润为1452.64万元，即表明并购后，家居智能业绩就立即变脸，2017年下半年净利润就出现亏损。
到了2018年年报，家居智能业绩严重下滑，实现净利润509.69万，仅为承诺业绩2700万的18.88%。
虽然根据业绩补偿承诺，若家居智能在盈利补偿期间内实现的税后净利润低于承诺税后净利润数，原股东需向高斯贝尔做出补偿，但同一控制下的企业合并，业绩补偿应计入资本公积，所以家居智能无法达到业绩承诺的利润，会使得上市公司的合并利润也会受到影响，从而波及高斯贝尔的股价。在2018年5月5日（周六）高斯贝尔公布了2017年的年度报告，在5月7日公司股价上涨。
高斯贝尔公布2017年半年报时，上市才3个多月，就发生了业绩变脸，虽然2017年家居智能只完成承诺净利的56.71%，但高斯贝尔靠政府补助1162万元和收购家居智能并表净利润1389万元，才避开了上市当年就发生亏损的境地，所以股价上涨主要是由于高斯贝尔2017年还能仍有所盈利。
在2019年4月23日高斯贝尔公布了2018年的年度报告，当日股价大跌，原因可能是家居智能仅完成承诺业绩的18.88%，使得市场对“优质资产”家居智能产生怀疑。家居智能明显业绩不达预期，甚至逐渐下降，其盈利能力并不如高斯贝尔的并购方案中所描述的那样有前景，但还卖了个高价。
并购方案中所谓盈利能力极强的优质资产，实为“画饼充饥"，掩盖套现行为，由于家居智能的股东实际上就是高斯贝尔的一众股东、董事以及高管，相当于上市公司支付的收购款，全装到了他们的口袋。从这样的操作来看，这次并购可以看成大股东等人的一次变现，即让上市公司高价购入实际控制人控制的低质资产，从而转移上市公司的资金，而中小股东没得到任何好处，还得承担高溢价收购及股价下跌的损失。
监管机构获证据
2018年2月28日，湖南证监局向高斯贝尔下发了《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》。根据该决定书，湖南证监局查出高斯贝尔收购家居智能中存在利益输送。
因此，我认为，高斯贝尔并购方案中所描述的众多的并购动机，掏空上市公司进行利益输送是高斯贝尔此次关联并购的最重要动机，其余动机都是为了掩饰大股东套现的真面目。