8月13日晚间，钧达股份（002865）发布了重大资产重组草案修订稿，及深交所对该事项问询函的回复。草案修订稿对重组的支付方式、业绩补偿承诺的相关内容、交易标的的基本情况等做了补充。
公司在问询函回复中称，公司具备本次重组交易对价的支付能力，本次重组将有利于增强上市公司的持续盈利能力。
或是受此事项影响，8月16日，钧达股份持续飘红，最终以涨停收盘，报收27.95元/股。
拟控股光伏公司捷泰科技
此次交易分为重大资产购买和股份转让两个部分。
重大资产购买方面，钧达股份拟通过江西产交所，以支付现金的方式，受让宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权，交易金额为13.31亿元；通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技3.65%股权，交易金额为1.03亿元。
重组完成后，捷泰科技将成为钧达股份的控股子公司，其经营业绩将纳入合并财务报表范围。
同时，钧达股份控股股东锦迪科技拟将其所持的公司1476.92万股，占公司总股本11.14%股份，转让给宏富光伏间接控股股东上饶产投；锦迪科技一致行动人杨氏投资拟将其所持的上市公司397.18万股，占公司总股本3.00%股份，转让给上饶产投，拟将其所持的公司662.74万股，占公司总股本5.00%股份，转让给上饶展宏。转让价格均为25.73元/股。
上述股份转让以重大资产购买为前提条件。
通过股份转让，上饶产投及上饶展宏将分别成为钧达股份持股5%以上、持股达到5%的股东。不会导致上市公司控制权变化。
此外，目前，对于捷泰科技剩余股权，钧达股份称，暂未与少数股东达成一致性安排，将根据标的公司经营情况及业绩实现情况，对是否收购剩余股权作出决策。
借款+贷款为主要资金来源
钧达股份财务数据显示，截至2021年3月末，公司货币资金余额仅为2.03亿元，远低于交易金额14.34亿元。根据《备考财务报表》，交易完成后，公司3月末的资产负债率将由45.26%上升至74.33%，短期偿债能力大幅下滑，债务风险显著增加。
重组的资金来源构成被深交所问询。
钧达股份在回复中称，本次重组的资金来源包括三个方面，其一，来源股东借款6亿元，不计利息；其二，来源并购贷款6亿元；其三，剩余部分2.34亿元来源自有资金及其他自筹资金。
据悉，杨氏投资向钧达股份提供2.2亿元借款，锦迪科技向其提供3.8亿元借款，用于收购捷泰科技51%股权事项。上述借款为无息借款，无需公司提供担保。另外，钧达股份已取得工商银行、中信银行、招商银行不超过6亿元的贷款额度意向。
因此，钧达股份表示，公司具备本次重组交易对价的支付能力。
对于是否会对公司流动性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。公司称，标的公司经营活动现金流量良好，未来，标的公司的结余资金可用于支持公司偿还借款，改善公司财务情况。
此外，根据业绩承诺情况，上饶展宏作为业绩承诺方，承诺捷泰科技2021—2023年度实现的净利润预计分别不低于2.1亿元、2.7亿元、3.1亿元，累计实现净利润不低于7.9亿元。钧达股份称，完成重组后，公司将通过经营积累，逐步偿还收购的大股东借款及并购贷款，资产负债率将逐步下降。
公司选择现金支付并由实际控制人及其一致行动人转让股份的交易方式，也遭到深交所问询。对此，钧达股份回复称，现金支付方式有利于缩短交易进程、尽快推进交易；而股份转让有利于实现股东利益一致性，交易对方可参与公司及标的公司未来发展，分享光伏行业发展红利，以及重组后的经营收益。
光伏电池片业务纳入主业
此次重组前，钧达股份主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售。受疫情及汽车行业下滑影响，公司扣非净利润严重亏损，同比大幅下滑。为此，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，通过业务转型努力降低因疫情及行业调整带来的影响。
钧达股份瞄准了光伏行业，今年初就开始布局。2月，公司向上饶弘业增资1.5亿元，布局光伏产业，逐步推动业务转型升级。
此次收购的捷泰科技是上饶弘业的控股股东，主要从事太阳能电池片的研发、生产与销售，拥有一流的生产工艺及良好的生产设备，凭借技术创新、科学管理及成本控制三大生产核心竞争力，其生产的高效太阳能电池片达行业领先水平。
本次重组是钧达股份在光伏领域的进一步探索。
从业绩上看，捷泰科技确是个好标的。财务数据显示，捷泰科技2019年、2020年分别实现营收25.66亿元、27.83亿元；扣除偶发事项及非经常性损益影响后，其2019年、2020年净利润分别为1.82亿元、1.91亿元。2021年一季度的营收为6.15亿元、净利润为2488.71万元。
对比之下，钧达股份的业绩则逊色许多。公司在2019年、2020年、2021年一季度分别实现营收8.27亿元、8.58亿元、2.99亿元；分别实现净利润1722.71万元、1354.64万元、410.47万元。
此次收购可谓是“蛇吞象”。
重组后，钧达股份将形成“汽车零部件+光伏电池片”双主业业务体系。公司表示，将根据市场发展情况，决策两类业务发展的发展方向，以增强持续经营能力为目标，持续改善公司的产品结构。
在光伏电池业务方面，公司将利用资本市场平台优势，通过多融资渠道，加强技术研发投入，降低公司财务成本，扩大产能规模，加强公司行业领先优势；在汽车零部件业务方面，将调整业务结构，加大新产品研发，开拓优质新能源客户，持续改善及提升经营业绩。