来源 :国家乳业工程技术研究中心2024-01-07
年末之际，依靠并购崛起的新乳业迅速出售此前并购的一项资产—公司作价1.49亿元向关联方出售控股子公司重庆新牛瀚虹实业有限公司（简称“重庆瀚虹”）45%股权。重庆瀚虹是新乳业2021年并购而来，公司称此次出售股权是为“经营聚焦”。
然而事情并没有这么简单，近日，此次并购业绩对赌方——华昌明、伍元学、华自立等三人向重庆仲裁委员会提出仲裁请求，欲将估值补偿款义务变更为2200万元，同时免除其支付业绩补偿款。
“新乳业并购重庆新牛瀚虹实业有限公司（简称“重庆瀚虹”，为“一只酸奶牛”的运营主体）本身的会计处理就存在问题，公司虽然迅速将其‘出表’，但这笔并购的烂摊子还得收拾，并购业绩对赌方提请仲裁，表明交易双方已经‘撕破脸’”，2024年1月2日，知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕表示。
估值补偿金额成争议焦点
新乳业是“新希望系”的重要成员之一，主打鲜奶产品，公司通过并购整合迅速壮大。
然而你，新乳业在并购重庆瀚虹中栽了跟头。重庆瀚虹是新乳业2021年1月并购而来，公司60%股权交易作价2.31亿元，新乳业希望借此向下游现制茶饮市场延伸、加强终端布局、拓展私域流量入口。并购中设置了业绩对赌和估值调整方案。业绩对赌主要条款为：重庆瀚虹分三年业绩对赌，三年累计净利润不低于12743万元。然而，重庆瀚虹的净利润未达到对赌目标，与业绩对赌目标相差甚远。
尽管如此，新乳业对重庆瀚虹的经营情况披露有限，从未单独披露业绩完成情况，只在2021年1月中旬披露了并购逻辑。重庆瀚虹的年报仅简要披露了年度营收、净利，投资者无法获知业绩对赌期完成情况。新乳业将重庆瀚虹控股权出售给关联方后，外界才了解其真实情况。然而，业绩对赌方对补偿问题提出异议。
面临计提大额预计负债风险
根据新乳业2023年12月29日的公告，申请人（即对赌方“华昌明、伍元学、华自立”）提出《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》（简称：《投资协议》）签订后，因公共卫生事件等因素导致了《投资协议》的基础条件发生了各方在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续严格按照《投资协议》履行将对申请人明显不公平，故申请人向被申请人提出调低估值补偿款项金额及豁免业绩补偿的协商要求，经各方多次协商未能达成一致意见。遂申请人向重庆仲裁委员会提起仲裁申请。
若依据重庆瀚虹调整后的净利及估值补偿计算公式匡算，则对赌方需要赔偿的金额约为2.5亿元（仅为匡算结果，具体以后续公告为准）。
此次并购对赌期在2024年2月29日结束，业绩对赌方最终需要赔偿的具体金额需等待专业机构审计，投资者只能在2024年2月29日之后才能知晓。由于业绩补偿金额有上限，对赌方申请仲裁调整估值补偿金额为2200万元（暂定数），同时免除业绩补偿义务。
新乳业并购“一只酸奶牛”时，原计划2019年底收购，后因公共卫生事件推迟。然而，三年后，重庆瀚虹业绩未达预期，与新乳业协商不成，申请仲裁。业内人士认为，新式茶饮行业竞争激烈，加上产品壁垒不高，导致部分品牌短暂走红后便沉寂。
新乳业称，由于本案尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，暂时无法判断对公司损益产生的影响。公司未对本次仲裁事项计提预计负债。