地铁设计 （003013.SZ）一边高溢价收购控股股东资产，一边向控股股东募资。
11月29日， 地铁设计 发布公告，公司拟向控股股东广州地铁集团收购 广州地铁工程咨询有限公司 （简称“工程咨询公司”）100%股权。
值得注意的是，工程咨询公司评估基准日母公司全部权益账面价值为1.06亿元，评估值为5.11亿元，增值额为4.05亿元，增值率为380.48%，评估增值率较高。
长江商报记者注意到，2023年—2025年6月，工程咨询公司关联销售金额分别为2.13亿元、1.86亿元和9197.73万元，占各期营业收入比例分别为 51.37%、42.84%和42.25%，占比较高。
而且，2023年末和2024年末以及2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工人数分别为532人、410人和90人，分别占用工比例的43.32%、33.91%和9.05%。
地铁设计 介绍，标的公司已对上述情况进行整改，截至2025年4月末已将98名劳务派遣人员转聘为正式在籍员工。
同时， 地铁设计 本次发行股份购买资产的对象为广州地铁集团，发行数量为4379.61万股，本次募集配套资金总额不超过1.28亿元，全部用于补充流动资金、偿还债务。
业绩方面，2025年前三季度， 地铁设计 实现营业收入19.33亿元，同比增长0.85%；归母净利润3.47亿元，同比增长16.92%。
拟溢价380.5%收购控股股东资产
11月29日， 地铁设计 发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）显示，公司拟向控股股东广州地铁集团收购工程咨询公司100%股权。
据披露，工程咨询公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。
工程咨询公司成立于2006年，前身为 地铁设计 与 广州地铁物资 公司合资企业，2011年90%股权被无偿划转给广州地铁集团。作为标的资产，公司2023年和2024年以及2025年6月主营业务收入分别为4.15亿元、4.35亿元和2.18亿元。
值得注意的是，根据评估结果，工程咨询公司评估基准日母公司全部权益账面价值为1.06亿元，评估值为5.11亿元，增值额为4.05亿元，增值率为380.48%，评估增值率较高。
同时，2023年—2025年6月，工程咨询公司关联销售金额分别为2.13亿元、1.86亿元和9197.73万元，占各期营业收入比例分别为 51.37%、42.84%和42.25%，占比较高。关联销售对应客户包括广州地铁集团合并范围内的关联方以及其他关联方，主要系向关联方提供工程监理、涉轨服务与技术咨询、项目管理等服务。
地铁设计 坦言，关联交易在发生时有其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易仍将继续发生。若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。
而且，工程监理业务是工程咨询公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，2023年和2024年以及2025年6月，标的公司工程监理业务来自广东省内市场的收入金额分别为 1.86亿元、2亿元和8334.61万元，占各期工程监理业务收入的比例分别为83.52%、81.02%和83.95%。
地铁设计 表示，广东省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若广东省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。
劳务派遣整改完成比例降至9.05%
需要关注的是， 地铁设计 本次发行股份购买资产的对象为广州地铁集团，发行数量为4379.61万股，本次募集配套资金总额不超过1.28亿元，全部用于补充流动资金、偿还债务。
截至2025年6月30日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后， 地铁设计 股权结构变化情况为：交易前，广州地铁集团持股比例达76.17%；交易后，广州地铁集团持股比例达78.47%。
本次交易前后， 地铁设计 控股股东均为广州地铁集团，实际控制人均为广州市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
值得注意的是，2023年末和2024年末及2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工人数分别为532人、410人和90人，分别占用工比例的43.32%、33.91%和9.05%。
地铁设计 表示，工程咨询公司存在劳务派遣用工人数超出其用工总人数10%比例的情形。标的公司已对上述情况进行整改，一方面，标的公司逐步将部分劳务派遣人员转聘为正式在籍员工，截至2025年4月末已将98名劳务派遣人员转聘为正式在籍员工；另一方面，通过与劳务外包公司签订协议，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数。
地铁设计 表示，本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。
业绩方面，2025年前三季度， 地铁设计 实现营业收入19.33亿元，同比增长0.85%；归母净利润3.47亿元，同比增长16.92%。
在盈利能力提升的同时， 地铁设计 也注重投资者回报，公司章程明确规定现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。
近5年来， 地铁设计 现金分红比率维持在归母净利润的40%至50%水平，累计分红总额9.96亿元。