来源 :中国上市公司协会2023-11-30
突出国有上市公司特点，建设规范高效董事会
促进公司高质量发展
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）严守上市监管要求，突出国有上市公司特点，优化公司治理管控模式，持续规范和完善董事会建设，推动更好发挥董事会经营决策主体作用，促进公司高质量发展。
一、把握“三个注重”，为董事会规范建设提供坚强的组织保障
一是注重选优配强董事会。公司董事会由9名董事组成，独立董事3名，股东代表董事6名，2名内部股东董事均由公司主要负责人担任，2名专职外部董事都是电力行业内的专家，都曾担任过特大型企业的一把手，有着丰富的企业经营管理经验；3名独立董事均由股东和董事会推荐，具有法律、财务管理等方面的专业特长，在各自不同行业中均有较强影响力。合理的董事会结构为董事会科学决策奠定了良好基础，推动非公有资本股东积极参与公司治理，形成了定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。二是注重发挥党委的前置把关作用。落实党组织在公司治理中的法定地位，完成“党建进章程”，落实“双向进入、交叉任职”领导机制，更好发挥公司党委“把方向、管大局、促落实”的作用，进一步明确党委在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，落实党组织研究讨论前置程序要求，提升决策科学性、合理性和综合效能。三是注重完善董事会专委会。设立了董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，各专委会独立董事人数占比过半，其中审计、提名、薪酬委员会主任由独立董事担任。充分发挥好专业委员会决策支撑作用，提高董事会决策效率和水平。明确为专委会提供工作支持的职能部门，为专委会更好地发挥作用提供保障。
二、坚持“三个聚焦”，为董事会科学决策提供坚强的制度保障
一是聚焦董事会制度建设。按照上市监管和国资监管的要求，及时梳理和规范现有治理体系，由章程和党委、董事会、经理层议事规则等构成的公司治理规则健全完善，实现党的领导融入公司治理各环节制度化、规范化、程序化。持续完善董事会各项制度，优化董事会及专门委员会等20余个相关制度，组织修编落实董事会职权的14个配套制度，规范优化多个流程，制度建设更加规范。二是聚焦董事会授权管理。优化“三重一大”清单和“四会一层”权责清单，制定完善董事会授权管理规定和授权决策方案，将董事会决策事项分级授权给董事长、总经理，并通过董事长专题会、总经理办公会等进行集体研究讨论，以进一步提升效率，快速响应市场，董事会、经理层的权责和工作界面清晰、运转协调高效。三是聚焦董事会功能定位。努力建设专业尽责，规范高效的董事会，实现与股东大会、经理层的有机衔接，促进更好地发挥董事会经营决策主体作用，更好执行股东大会决议，督促经理层落实董事会决策，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行和落实情况，确保可控、高效、闭环。在全面落实董事会中长期发展决策权等六项职权的同时，全面加强内控管理，重点关注公司内部控制和全面风险管理，为企业发展保驾护航。董事会决策重点聚焦“四个分析”，坚持依法、科学与民主决策，上市以来召开董事会21次，审议议案219个。
三、强化“三个到位”，为董事会高效运作提供坚强的资源保障
一是工作支撑到位。明确履职支持保障的各项机制，保障履职到位。专设董事会办公室，为董事履行职责提供支持和服务。提早谋划制订全年工作计划，加强与公司其他决策会议的衔接，多措并举，精心组织董事进行项目现场调研，让董事更深入、更有针对性地了解公司项目和相关行业发展情况，实现了外部董事全员和业务的全覆盖。加强上市合规培训，协助董事充分了解监管要求和自身的权利义务。提升履职能力。二是服务保障到位。积极为董事履行职责提供支持并做好服务工作，通过参会、问询、文件送阅等落实企情问询机制，通过重要信息汇编、晨报、日报、周报、月报等材料报送建立信息支撑机制，通过落实董事会决策和董事意见建议实施跟踪督办机制。全年报送专职董事的工作日程计划安排以及董事会重要信息50期，组织审计会计师向审计委员会及独立董事汇报工作2次，组织开展董事持续督导和合规培训2次，董事进行调研6次。三是沟通协调到位。公司董事长加强与外部董监事的沟通，建立公司重大决策会前沟通机制。积极邀请外部董监事参加公司定期重要会议，及时掌握公司最新经营情况。通过加强汇报，听取董事意见，深化管理层和董事会协调配合。建立覆盖会前、会中、会后的董事会决策沟通机制，让董事充分了解决策事项背景、依据及风险等，保障董事会科学、审慎决策。探索开展董事年度自评，促进董事更好为公司忠实勤勉履职。
四、发挥董事会“三个作用”，全面落实董事会六项基本职权
一是定战略作用。公司董事会着重于战略管理制定公司发展战略、“十四五”发展规划和2035年远景目标展望，定期开展战略规划评估回顾，总结存在问题，提出推进措施建议。董事会战略与投资委员会提前介入进行可行性研究并提出建议，董事会真正做到思考战略、参与战略、管理战略，确定公司战略与未来发展方向，为公司发展保驾护航。组织董事就公司战略发展与公司管理层持续开展深入研讨调研，对公司战略规划的实施提出有效建议。二是作决策作用。董事会以重大经营管理事项为核心，加强事前合规审核沟通、事中充分研讨论证、事后定期监督，对定期报告、制度建设、发展战略及其他公司重大经营决策事宜均做出有效决策，规范运作要求贯穿董事会决策全过程，确保董事会科学决策精准落地，形成完整的管理闭环，助力公司治理水平不断提升。持续强化董事会决策独立性，重视发挥专门委员会的辅助决策作用，独立董事在公司战略等重大问题上能够作出独立判断，决策结果充分反映各股东意志，充分维护投资者、职工及其他利益相关者的合法权益。三是防风险作用。公司董事会关注公司内部控制和全面风险管理，通过建立风险分类清单、加强监督检查等一系列措施，进一步建立健全“事前防范、事中监督、事后追责”的内控机制。
五、持续加强忠实尽责、民主平等、开拓进取的董事会文化建设
一是忠实尽责履行受托责任。董事会依法履行法定职权，董事长带头营造诚实互信、履职担当的良好氛围，拟定董事会议案时充分征求各位外部董事的意见和建议，确保外部董事能畅所欲言。各位董事投入足够时间和精力积极承担董事会及其专门委员会的工作，为董事会运作和公司经营发展提供有价值的建议。二是营造民主平等沟通氛围。董事会倡导董事相互尊重包容、民主平等参与讨论、充分发表意见，坚决维护每一名董事在董事会中的平等权利和地位。董事长积极引导董事会成员增进理解与交流，鼓励董事们充分发挥个人专业优势和经验特长，凝聚各方力量打造卓越董事会团队。充分保障独立董事客观有效行使相关监管规定和公司章程约定授予的特别职权，积极支持独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，成功举办首次“独立董事日”活动。三是积极开拓进取共谋发展。董事会认真落实国有企业改革要求，推动公司努力完成经营业绩考核目标，实现国有资产保值增值；引领公司创新驱动发展，增强公司的自主创新能力和核心竞争力；不断健全完善市场化经营机制，进一步深化激励约束机制建设，充分激发企业活力。
上市以来，公司各项指标和任务完成情况总体良好，在资本市场展现良好形象，在国资委“双百”企业考核中连续两年获评“标杆”企业，深交所对公司信息披露考核结果历年均为A级（最高）考评，荣获年报业绩说明会最佳实践案例、2023年公司治理最佳实践案例等荣誉，被国资委评为投资者关系管理工作先进典型，入选国资委央企控股上市公司强化投资者关系管理工作参考示例。