并购是上市公司业绩快速增长的重要方式，但标的状况却有好有坏，有些时候，一不小心，吞下了“有毒资产”，容易引发一系列中毒反应。这不，临近岁末，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”）将面临当头一棒，12月15日晚，天海防务发布收到证监会行政处罚事先告知书，牵涉出收购标的财务造假事项。
子公司虚构业务，导致天海防务涉嫌虚增利润3900多万元
2021年1月25日，天海防务于收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券期货相关法律法规，证监会决定对公司进行立案调查。经过近一年的调查，近日，公司收到上海证监局出具的《行政处罚事先告知书》，天海防务涉嫌：（1）2017年年度报告存在虚假记载；（2）未按规定及时披露重要合同进展情况。证监会拟对天海防务及相关责任人员给予行政处罚。
其中涉嫌2017年年度报告虚假记载行为，事因天海防务并购标的泰州市金海运船用设备有限责任公司（系天海防务全资子公司，以下简称“金海运”）通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增2017年营业收入6,144.32万元，虚增营业成本2,197.89万元，导致天海防务2017年年报涉嫌虚增利润总额3, 946. 44万元，占天海防务2017年年报利润总额（21,728.41万元）的18.16%。
收购金海运，涉足军工领域，却引来接二连三的“灾祸”
天海防务的前身为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司，2009年在深交所上市，是上海市第一家创业板上市公司。2014年，上海佳豪开始转型，收购了上海沃金天然气利用公司。2016年，上海佳豪收购了金海运，涉足军工领域。同年5月，上海佳豪更名为天海融合防务装备技术股份有限公司。
收购金海运之后，按照重组方案，金海运承诺2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民2.87亿元，实际完成3.15亿元，完成率为109.69%。但承诺期后金海运业绩断崖式下滑，营业收入仅实现4921.76万元。金海运的业绩出现大变脸。
2020年2月18日，天海防务发布公告，上海市第三中级人民法院裁定受理债权人中国船舶重工集团公司第七○四研究所公司的重整申请。天海防务正式进入破产重整程序。
然而，2020年7月5日，天海防务却发布公告，公司近日收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》，经该局审查，认为公司第二大股东李露等人涉嫌合同诈骗一案符合刑事立案条件，决定立案。
李露就是金海运公司的原控股股东，也是天海防务并购交易对手。李露被立案，也间接说明当初收购资产，存在重大问题。随着证监会立案调查，金海运的部分违法违规事实也逐渐明晰。
因到期股份未解禁，财务投资者股东相继提起诉讼损害股东利益责任纠纷
然而，因并购金海运引来的祸端还不止这些，当时的收购中，上海佳豪向刘楠、厦门时则、深圳弘茂盛欣、东方富华、金洋源投资共5名认购对象发行1.29亿股，募集配套资金不超过11.02亿元，发行价格13.96元/股。厦门时则、深圳弘茂盛欣、东方富华则以财务投资者身份进入天海防务。按当时约定，刘楠等5名股东的股份是自本次新增股份上市之日起36个月内，不能交易或转让。也就是说，到期日上述股份理应可以解禁。
财务投资者履行了职责，但到期却没有理由地不让退出，机构投资者认为这是对自身权益的侵害。随后，机构投资者开始了司法救济途径。2019年，厦门时则针对天海防务、刘楠向法院提起损害股东利益责任纠纷。2020年6月3日，厦门时则以被告方已向证券登记公司提交解禁申请资料，争议事项已处理为由向法院提出撤诉申请，目前案件已经生效，厦门时则股份已经解禁。
有了厦门时则诉讼解决解禁事项先例，东方富华也走上诉讼维权之路。通过公开途径查询，东方富华（北京）投资基金管理有限公司也以损害股东利益责任为由，针对天海防务、刘楠向法院提起诉讼。该案件将于2021年12月20日开庭。
结语
天海防务近期股价在5元/股以下，较高峰的13.97元/股去之甚远，2021年1月26日天海防务发布公司因信息披露违法违规被证监会立案调查公告，当时天海防务公司股民达到10万，近期更是涨到12万，未来随着行政处罚落地，预计天海防务还将面临大量股民索赔。