来源 :新浪财经2022-01-13
1月13日，深交所向世纪鼎利发出关注函，要求公司本次交易作价的合理性与公允性、是否存在利用评估方法低价处置资产、损害公司及其他中小股东合法权益的情形。
2022年1月10日晚间，世纪鼎利披露公告称拟以1.44亿元出售全资子公司上海一芯智能100%股权。
2017年，世纪鼎利溢价八倍购买了一芯智能100%股权，当时收购价格高达6.66亿元，估增值率832.59%。但4年多之后，世纪鼎利选择在原收购价格的基础上打2折，以1.44亿元的价格将其卖出，2017年购买价格是本次出售价格的四倍之多。
经世纪鼎利财务初步测算，本次出售事宜，预计将确认投资收益-6.16亿元，即减少公司净利润6.16亿元。
公开资料显示，世纪鼎利的主营业务包括通信业务、物联网业务、职业教育业务。而一芯智能是国内领先的基于RFID技术的工业机器人、RFID电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商。
在最初收购一芯智能时，世纪鼎利称，公司主营业务包括通信业务和IT职业教育两大部分，为顺应电信运营商布局物联网的趋势，实现通信业务的延伸拓展，上市公司决定向包括物联网在内的信息技术新领域拓展，丰富信息技术业务的规模，进一步提升盈利能力。
收购之时，交易对方曾做出业绩承诺，上海一芯在2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于5000万元、6000万元和8000万元。
上海一芯2017年至2019年的累计扣非后归属母公司的净利润合计约1.99亿元，近三年累计承诺净利润数额1.9亿元，达到了近三年累计业绩承诺水平。
但对赌期刚过，上海一芯业绩就“变脸”。2020年和2021年前三季度，上海一芯营业收入分别为1.74亿元和1.02亿元，净利润分别为27.35万元和-2600.67万元，与前三年业绩宛若天壤之别。
世纪鼎利称，近年来，上海一芯公司在向基于RFID技术的物联网解决方案提供商转型过程中，由于对物联网业务的拓展有过于乐观估计，并采用了积极的业务策略，广泛在多个行业并行拓展业务，受客户基础薄弱、行业竞争激烈以及新冠疫情的影响，上海一芯公司的经营结果与预期相差较远。
近年世纪鼎利的业绩表现不断下滑。2021年前三季度，世纪鼎利实现营业收入4.10亿元，同比减少13.48%；归母净利润亏损0.8亿元，上年同期盈利0.2亿元。
亏损的一芯智能对现在的世纪鼎利来说已成“烫手山芋”，这让世纪鼎利宁愿计入6亿的投资亏损也要将其剥离，但打二折处理亏损子公司的世纪鼎利也面临着深交所的问询。
2017年的收购交易，交易双方采用了收益法评估，一芯智能100%股权评估值为6.68亿元，评估增值率高达832.59%。但在本次出售交易中采用了资产基础法评估，一芯智能 100%股权评估值为1.43亿元，评估增值率仅为17.73%，交易作价为1.44亿元。
深交所要求公司说明收购和出售两次交易采用不同评估方法的原因及合理性、本次交易作价的合理性与公允性、是否存在利用评估方法低价处置资产、损害公司及其他中小股东合法权益的情形。
此外，拟出售公告显示，交易对手方广千捷耀及其股东恒玖鸿鑫均为新成立公司。根据公司与广千捷耀的沟通，广千捷耀表示具备支付交易对价的能力。
对此，深交所请世纪鼎利结合与广千捷耀的沟通情况、广千捷耀控股股东与实际控制人资产负债情况等，补充说明广千捷耀具备支付交易对价能力的依据、广千捷耀支付交易对价的具体资金来源、公司对于广千捷耀支付能力的判断依据及对于其无法按时支付款项的风险拟采取的应对措施。