来源 :投研电讯2022-01-14
1月13日，深交所向世纪鼎利（300050.SZ）下发关注函，要求世纪鼎利就拟以1.44亿元，折价近80%出售子公司一芯智能100%股权事项，说明本次交易作价的合理性与公允性；交易对手方相关股东与公司控股股东、实控人等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
来源：深交所官网
关注函显示，世纪鼎利1月10日晚披露公告称拟以1.44亿元出售全资子公司一芯智能100%股权，2017年购买价格是本次出售价格的4.625倍。深交所要求世纪鼎利说明本次交易作价的合理性与公允性；是否存在利用评估方法低价处置资产、损害公司及其他中小股东合法权益的情形；交易对手方相关股东与公司控股股东、实控人等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
同时，鉴于世纪鼎利在交割日前为一芯智能及其关联公司提供的担保事项，深交所要求世纪鼎利补充说明一芯智能向华润银行借款的具体情况；与公司经营性往来事由，交易完成后公司是否存在以经营性资金往来形式变相为一芯智能提供财务资助情形等。
跨界折戟世纪鼎利骨折价卖“子”
1月10日晚，世纪鼎利披露公告，拟以1.44亿元出售全资子公司一芯智能100%股权。经公司财务初步测算，本次出售一芯智能，预计可确认投资收益为亏损约6.16亿元，预计对公司净利润影响为亏损6.16亿元。
来源：世纪鼎利公告
值得注意的是，2020年度，世纪鼎利净利润为2592.3万元，实现扭亏为盈，而据披露的2021年度三季报显示，世纪鼎利前三季度实现净利润为亏损7973.97万元，此次出售一芯智能使得净利润亏损6.16亿元，若四季度净利润无法补正，世纪鼎利2021年度净利润或将由盈转亏。
此前于2017年7月，世纪鼎利曾披露公告，拟以6.66亿元收购一芯智能100%股权，其中对价70%以发行股份方式、剩余对价30%以现金方式支付。据悉，一芯智能的主营业务为提供基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品及服务。并购后，世纪鼎利将切入物联网业务，形成通信及物联网、职业教育双主营业务模式。
但随着近年来，受客户基础薄弱、行业竞争激烈及新冠疫情影响，一芯智能经营结果与预期相差较远。导致了世纪鼎利相比收购价时以近2折价格贱卖了一芯智能。
收购标的曾完成对赌业绩随即“变脸”
彼时收购之初，作为交易对方的一芯智能曾做出业绩对赌承诺，根据相关协议，一芯智能2017、2018和2019三个年度将分别实现净利润不低于5000万元、6000万元和8000万元。
经审计后，一芯智能2017-2019年度分别实现净利润5975.72万元、6747.15万元、7230.18万元，对应的扣非后净利润约6693.11万元、6596.95万元、6625.13万元。世纪鼎利表示，一芯智能2017年至2019年的累计扣非后归属母公司的净利润合计约1.99亿元，近三年累计承诺净利润数额1.9亿元，达到近三年累计业绩承诺水平。
值得一提的是，对赌期刚过，一芯智能的业绩随即开始“变脸”。
根据财报显示，一芯智能2020年度和2021年上半年分别实现营业收入为1.64亿元和5332.36万元，实现净利润分别为亏损81.86万元和亏损1154.96万元。
世纪鼎利信披考评连续三年为B
世纪鼎利于2010年1月20日在深交所创业板上市，据投研电讯信披质量研究院统计，在深交所11个年度信息披露考评中，世纪鼎利的考评结果2次为A、8次为B、1次为C（合格），近三年，世纪鼎利在深交所信息披露考评连续三年被评为B。
来源：深交所官网
根据深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2020年修订），上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A，包括（一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告；（二）最近一个会计年度首次公开发行股票上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损（上市时尚未盈利的创业板公司，不受本款“上市当年即亏损”的限制）；（三）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数（如有）的80%；（四）公司因违规行为被本所出具监管函或约见谈话；（五）因涉嫌违反相关证券法规，公司被有权机关立案调查；（六）董事会秘书空缺（包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形）累计时间超过三个月；（七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会及其派出机构行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分，或被本所出具监管函累计二次以上；（八）因涉嫌违反相关证券法规，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查；（九）未按照规定及时披露年度内部控制自我评价报告、审计报告或鉴证报告，或者会计师事务所对上市公司内部控制出具非标准无保留意见审计报告；（十）本所认定的其他情形。考核期间不满12个月的上市公司原则上不得为A。
投研电讯资料显示，世纪鼎利主营构成为通信及物联网、职业教育，营收占比分别为68.33%、31.13%。截至2022年1月13日，世纪鼎利总市值26.66亿元，在通信服务行业41家上市公司中排名第30位。